深圳市奥拓电子股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见



       根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十次会议审议的
议案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

       一、关于变更会计政策的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2014年度对外担保情况和
关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

       三、关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司未来实施分配方
案时股权登记日的总股本 219,677,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.5 元（含税）, 需派发现金股利共计人民币 32,951,554.2 元；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股, 合计转增 153,773,919 股。

    我们认为：该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况，
同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

    四、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，
较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在
生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的2014年度内部
控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    六、关于公司董事长及副董事长2015年度薪酬分配方案、高级管理人员2015
年度薪酬分配方案的独立意见

    公司董事长及副董事长2015年度薪酬分配方案、高级管理人员2015年度薪酬
分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公
司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

    七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队
严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

    八、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买理财
产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司
建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证规
范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经
营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。
       九、关于对公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立
意见

    根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本
次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计 163,968 份进行注销，
对已离职激励对象已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票 90,011 股、已获
授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011 股进行回购注销。由于公司 2014 年度
业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第二期 999,159 份股票
期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第二期首次授予限制性股票
871,603 股、已获授但未解锁的第一期预留限制性股票 255,030 股进行回购注销。
公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》的签署页)




    独立董事签字：




    _______________          _______________         _______________

         崔   军                   李   毅                 李华雄




                                                   二〇一五年四月八日