关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一部分引言 ............................................................................................................... 6
第二部分正文 ............................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 .......................................................................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 13
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 25
四、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 27
五、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................ 50
六、本次交易的信息披露 ................................................................................ 50
七、本次交易的实质条件 ................................................................................ 52
八、本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 57
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................... 61
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................... 63
十一、关于本次交易相关人员买卖奥拓电子股票的情况 ............................ 64
十二、结论意见 ................................................................................................ 66
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
信达重购字[2015]第 005 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
依据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达担任奥拓电
子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾
问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见
事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具本法律意见书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子/公司/发行人 深圳市奥拓电子股份有限公司
共 4 名自然人及两个合伙企业：沈永健、周维君、王
出让方
亚伟、罗晓珊、广州中照及前海汉华源
广州中照 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
前海汉华源 深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）
广发资管计划、中邮基金、拉芳投资、汇添长丰、李
认购方
北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健
广发资管 广发证券资产管理（广东）有限公司
广发资管计划 广发原驰奥拓电子 1 号定向资产管理计划
公司本次员工持股计
奥拓电子 2015 年度员工持股计划
划
中邮基金 中邮创业基金管理有限公司
拉芳投资 深圳市拉芳投资管理有限公司
汇添长丰 广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 出让方和认购方
奥拓电子以发行股份及支付现金的方式购买出让方合
本次交易 计持有的千百辉 100%的股权，并向认购方非公开发
行股份募集配套资金
奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
本次发行
套资金
标的资产 出让方合计持有的千百辉 100%的股权
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法律意见书
交易价格 奥拓电子收购标的资产的价格
深圳市千百辉照明工程有限公司，设立时千百辉名称
为深圳市劳克斯照明电器有限公司，1999 年 5 月变更
千百辉 为深圳市金莱普照明电器有限公司，2007 年 6 月变更
为深圳市千百辉照明工程有限公司。本《法律意见书》
中均统称千百辉。
千百辉北京分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
千百辉山西分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
千百辉昆明分公司 深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
《发行股份及支付现 奥拓电子与出让方于 2015 年 6 月 12 日签订的《发行
金购买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
奥拓电子与出让方于 2015 年 6 月 12 日签订的《关于
《盈利预测补偿协议》
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
奥拓电子与认购方于 2015 年 6 月 12 日签订的《附生
《股份认购协议》
效条件的非公开发行股份认购协议》
《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
《法律意见书》 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》
评估基准日 2015 年 3 月 31 日
定价基准日 奥拓电子第二届董事会第二十三次会议决议公告之日
标的资产过户至奥拓电子名下的工商变更登记完成之
交割日
日
过渡期间 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
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法律意见书
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深圳市监委 深圳市市场和质量监督管理委员会
广发 广发证券股份有限公司
瑞华 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中同华 北京中同华资产评估有限公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一部分引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等
我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前
已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到奥拓电子、千百辉及交易对方的下述保证，即：已向信达律
师提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件
的，保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，信
达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和奥拓电子、千百辉、交易对方的说明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办
法》的有关规定随同奥拓电子关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并
同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认
购协议》以及奥拓电子第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案的
主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易包括以下部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
奥拓电子拟向以下 6 名出让方以非公开发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的千百辉 100%的股权，按 19.15 元/股的发行价格计算，具体如下：
出让千百辉 交易价格 奥拓电子支付的交易对价
序号 出让方
股权比例 （万元） 发行股份（股） 现金（万元）
1 沈永健 40.00% 10,000.00 3,916,449.00 2,500.00
2 周维君 40.00% 10,000.00 3,916,449.00 2,500.00
3 广州中照 10.00% 2,500.00 979,112.00 625.00
4 前海汉华源 7.60% 1,900.00 744,125.00 475.00
5 王亚伟 1.20% 300.00 117,493.00 75.00
6 罗晓珊 1.20% 300.00 117,493.00 75.00
合计 100.00% 25,000.00 9,791,121.00 6,250.00
2、发行股份募集配套资金
奥拓电子拟向以下 9 名认购方以非公开发行股份的方式募集配套资金，配套
资金总额为 25,000 万元，按 22.62 元/股的发行价格计算，具体如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 发行股份（股）
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法律意见书
1 中邮基金 70,000,000.00 3,094,606.00
2 广发资管计划 60,010,860.00 2,653,000.00
3 李北铎 30,000,000.00 1,326,259.00
4 杨健 25,000,000.00 1,105,216.00
5 拉芳投资 22,000,000.00 972,590.00
6 伍君 17,000,000.00 751,547.00
7 汇添长丰 10,000,000.00 442,086.00
8 张大年 9,989,140.00 441,606.00
9 沈永健 6,000,000.00 265,251.00
合 计 250,000,000.00 11,052,161.00
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易价格的 100%，其中 6,250
万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分用于支付千百辉智能楼宇亮化系
统研发中心建设项目、补充奥拓电子及千百辉流动资金以及支付相关中介机构费
用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资
金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，奥拓电子将直接持有千百辉 100%的股权。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的出让方为沈永健、周维君、王亚伟、罗
晓珊、广州中照及前海汉华源共计 6 名；本次发行股份募集配套资金的认购方为
广发资管计划、中邮基金、拉芳投资、汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、张大年
及沈永健共计 9 名。
2、标的资产
本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权。
3、交易价格及定价依据
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法律意见书
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》，截至
评估基准日，上述标的资产的评估值为 25,500.00 万元。以前述评估值为参考依
据，奥拓电子与出让方一致同意本次交易的交易价格为 25,000.00 万元。
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广
州中照及前海汉华源共计 6 名；本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资
管计划、中邮基金、拉芳投资、汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永
健共计 9 名。
7、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为奥拓电子审议本次交易相关事项的第二届董事会
第二十三次会议决议公告之日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日奥拓
电子股票交易均价的 90%。奥拓电子及出让方一致同意本次发行股份购买资产的
发行价格为 19.15 元/股。（定价基准日前 60 个交易日奥拓电子股票交易均价=定
价基准日前 60 个交易日奥拓电子股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日奥拓
电子股票交易总量）。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日奥
拓电子股票交易均价的 90%。奥拓电子及受让方一致同意本次发行股份募集配套
资金的发行价格为 22.62 元/股。 定价基准日前 20 个交易日奥拓电子股票交易均
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法律意见书
价=定价基准日前 20 个交易日奥拓电子股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
奥拓电子股票交易总量）。
本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金最终发行价格尚需奥
拓电子股东大会批准和中国证监会核准。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
8、发行数量
（1）按 19.15 元/股的发行价格计算，奥拓电子拟向出让方发行 9,791,121
股公司股票，具体如下：
序号 发行对象 发行股份（股）
1 沈永健 3,916,449.00
2 周维君 3,916,449.00
3 广州中照 979,112.00
4 前海汉华源 744,125.00
5 王亚伟 117,493.00
6 罗晓珊 117,493.00
合计 9,791,121.00
（2）按 22.62 元/股的发行价格计算，奥拓电子拟向认购方发行 11,052,161
股公司股票，具体如下：
序号 发行对象 发行股份（股）
1 中邮基金 3,094,606.00
2 广发资管计划 2,653,000.00
3 李北铎 1,326,259.00
4 杨健 1,105,216.00
5 拉芳投资 972,590.00
6 伍君 751,547.00
7 汇添长丰 442,086.00
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法律意见书
8 张大年 441,606.00
9 沈永健 265,251.00
合计 11,052,161.00
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
9、本次交易的交割
自中国证监会核准本次交易后，奥拓电子和交易对方将根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及其他相关约定完成标的资产的交割和
本次发行的相关工作。
10、过渡期间损益安排
标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对千百辉进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自千百辉转移至奥
拓。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的千百辉全体股
东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损（不考虑过渡期内千百辉因股份支付造
成的亏损部分）的，自前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，出让方以现
金方式向奥拓电子补足该亏损部分。
11、锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并经奥拓电子及出让方同意并确认，
本次发行锁定期约定如下：
1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周
维君名下之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君
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法律意见书
所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》约定的以下条件后分三期解禁：
（A）第一期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股
份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12 个月；且(b)沈
永健、周维君各自已履行 2015 年度、2016 年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以
最晚发生的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的
30%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
（B）第二期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股
份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24 个月；且(b)沈
永健、周维君各自已履行 2017 年度全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生
的为准），沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 35%（需
减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的
约定应补偿的股份数）可解除锁定。
（C）第三期：(a)本次发行自沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股
份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36 个月；且(b)沈
永健、周维君各自已履行其相应全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为
准），沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 35%（需减去
各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定
应补偿的股份数）可解除锁定。
2）王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起 36
个月内不转让。上述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉
华源各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源因本次发行获得奥拓电子的股份于
证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源名下之日起已
满 36 个月；且王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源各自已履行其相应《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定全部千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发
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法律意见书
生的为准）。王亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源各自因本次发行获得奥拓
电子的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）。
（2）发行股份募集配套资金
向广发资管计划、中邮基金、拉芳投资、汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、
张大年及沈永健就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自本次发行完成之
日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，锁定期结束后，将按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
12、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，奥拓电子本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共
享。
13、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市；待锁定期满后，本次
发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
14、决议有效期
与本次交易相关的决议自奥拓电子股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
经核查，信达律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方暨资产购买方奥拓电子
1、奥拓电子的基本情况
奥拓电子现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 8 月 26 日核发的注册号为
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法律意见书
440301102883041 的《企业法人营业执照》，截止《法律意见书》出具之日，奥
拓电子的详细信息如下：
企业名称 深圳市奥拓电子股份有限公司
住所 深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2 厂房 T2A6-B
法定代表人 吴涵渠
注册资本 21,967.7028 万元
实收资本 21,967.7028 万元
企业类型 上市股份有限公司
成立日期 1993 年 5 月 12 日
营业期限 永续经营
一般经营项目：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子
大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
经营范围
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子
设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节
能投资与节能改造。
截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子的总股本为 21,967.7028 万股，其
中，吴涵渠持有奥拓电子 6,645.8025 万股，占奥拓电子总股本的 30.25%，系奥
拓电子实际控制人。
2、奥拓电子的历史沿革
（1）2009 年 12 月股份公司设立
奥拓电子的前身深圳市奥拓电子有限公司成立于 1993 年 5 月 12 日；2009
年 11 月 20 日，深圳市奥拓电子有限公司召开股东会并决议同意将深圳市奥拓电
子有限公司整体变更为股份有限公司；2009 年 11 月 26 日，深圳市鹏城会计师
事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]204 号《验资报告》验证奥拓电子注册资
本已足额缴纳。
2009 年 12 月 11 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子由深圳市奥
拓电子有限公司整体变更为深圳市奥拓电子股份有限公司，注册资本及实收资本
均为 6,300 万元，总股本为 6,300 万股。
14
法律意见书
（2）2011 年 6 月首次公开发行股票并上市
2011 年 5 月 5 日，中国证监会出具证监许可[2011]653 号《关于核准深圳市
奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准奥拓电子公开发行不超
过 2,100 万股人民币普通股；经深圳证券交易所深证上[2011]172 号《关于深圳
市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“奥拓电子”，股票
代码“002587”，首次公开发行后总股本为 8,400 万股；2011 年 7 月 27 日，经
深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及实收资本均增加至 8,400 万
元。
（3）2012 年 7 月资本公积金转增股本
2012 年 5 月 3 日，奥拓电子 2011 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2011
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以奥拓电子截至 2011 年 12
月 31 日总股本 84,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本
25,200,000 股，转增后公司总股本为 109,200,000 股。
2012 年 7 月 12 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2012]0163 号《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 21 日止，奥拓电子已将资本
公积金 2,520 万元转增股本。
2012 年 7 月 23 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增加至 10,920 万元。
（4）2013 年 7 月增资
2013 年 4 月 22 日，奥拓电子召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股
票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》，对股票期权的行权价格及激励对象人数、限制性股
15
法律意见书
票的授予价格进行了调整。
2013 年 5 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字
[2013]832A0002 号《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 27 日止，奥拓电子已
收到 11 名限制性股票激励对象缴纳的货币资金出资款人民币 9,247,500 元，增加
股本 135 万元。
2013 年 6 月 6 日，奥拓电子披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予
登记完成的公告》，奥拓电子已于 2013 年 6 月 5 日完成股票期权与限制性股票的
首次授予登记工作。首次授予的授予日为 2013 年 5 月 20 日，首次授予的股票期
权数量为 162.16 万份，首次授予股票期权的激励对象共 105 人，首次授予的限
制性股票数量为 135 万股，首次授予限制性股票的激励对象共 11 人。
2013 年 7 月 3 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增加至 11,055 万元。
（5）2014 年 3 月减资
2013 年 11 月 15 日，奥拓电子召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于变更公
司注册资本并修订公司章程的议案》，同意原激励对象甘强因个人原因离职回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权，奥拓电子注册资本将减少至 11,050.5
万元。
2013 年 11 月 19 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2014 年 3 月 5 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170003 号《验资报告》验证，
截至 2014 年 3 月 5 日止，奥拓电子已减少股本 45,000 元。
2014 年 3 月 18 日，奥拓电子披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变更为 11,050.5 万股。
2014 年 3 月 21 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均减少至 11,050.5 万元。
16
法律意见书
（6）2014 年 8 月减资
2014 年 4 月 3 日，奥拓电子召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于变更公司
注册资本并修订公司章程的议案》，同意原激励对象田海桥等人因个人原因离职
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，奥拓电子注册资本将减少至
110,178,750 元。
2014 年 4 月 8 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2014 年 6 月 3 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170004 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 3 日止，奥拓电子已减少股本 326,250 元。
2014 年 6 月 11 日，奥拓电子披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变更为 11,017.875 万股。
2014 年 8 月 21 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均减少至 11,017.875 万元。
（7）2014 年 8 月增资
2014 年 4 月 28 日，奥拓电子召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励对象共 11 人认缴预留
限制性股票完成后，奥拓电子股份总数由 11,017.875 万股增至 11,047.875 万股。
2014 年 6 月 3 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170004 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 3 日止，奥拓电子已增加股本 300,000 元。
2014 年 6 月 17 日，奥拓电子披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的
公告》，奥拓电子本次预留限制性股票授予登记完成后，奥拓电子股份总数由
11,017.875 万股增至 11,047.875 万股。
2014 年 8 月 21 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增至 11,047.875 万元。
（8）2014 年 8 月增资
17
法律意见书
2014 年 6 月 18 日，奥拓电子召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以奥拓电子截至
2014 年 3 月 24 日总股本 110,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公
司总股本为 22,098.3683 万股。
2014 年 7 月 22 日，瑞华出具瑞华验字[2014]48170006 号《验资报告》验证，
截止 2014 年 6 月 27 日止，奥拓电子已增加股本 22,098.3683 元。
2014 年 8 月 26 日，经深圳市市场监督管理局备案，奥拓电子的注册资本及
实收资本均增至 22,098.3683 万股。
（9）2015 年 6 月减资
2015 年 4 月 8 日，奥拓电子召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意原激励对象
汤铮等人因个人原因离职回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，奥拓电
子注册资本将减少至 219,677,028 元。
2015 年 4 月 10 日，奥拓电子在《中国证券报》刊载了减资公告。
2015 年 5 月 26 日，瑞华出具瑞华验字[2015]48170004 号《验资报告》验证，
截止 2015 年 5 月 26 日止，奥拓电子已减少股本 1,306,655 元。
2015 年 6 月 9 日，奥拓电子披露了《关于部分股票期权注销和部分限制性
股票回购注销完成的公告》，部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成
后奥拓电子的股份总数变更为 21,967.7028 万股。
截止《法律意见书》出具之日，本次减资尚需办理工商变更备案。
（二）本次交易的出让方
本次交易的出让方系截至《法律意见书》出具之日千百辉的全体股东，具体
如下：
1、自然人
18
法律意见书
（1）沈永健，中国国籍，身份证号码为 3209251963******12，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，沈永
健拥有千百辉 40%的股权，系千百辉的控股股东、实际控制人，沈永健与周维君
系夫妻。
（2）周维君，中国国籍，身份证号码为 3209251965******25，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，周维
君拥有千百辉 40%的股权，任千百辉执行董事兼总经理，系千百辉的控股股东、
实际控制人，沈永健与周维君系夫妻。
（3）王亚伟，中国国籍，身份证号码为 4127231977******93，住所为广东
省深圳市南山区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，王亚
伟拥有千百辉 1.2%的股权。
（4）罗晓珊，中国国籍，身份证号码为 4325241979******53，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，罗晓
珊拥有千百辉 1.2%的股权。
2、企业
（1）广州中照
根据广州中照提供的资料并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，广
州中照持有千百辉 10%的股权，广州中照的基本信息如下：
注册号 440101000348855
名 称 广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）
住 所 广州市南沙区进港大道 10 号 1211 房
执行事务合伙人 中照（深圳）基金管理有限公司
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 19 日
经营范围 商务服务业
出资比例 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
19
法律意见书
中照（深圳）基金
5,000 50% 普通合伙人
管理有限公司
中照（深圳）资产
5,000 50% 有限合伙人
管理发展有限公司
根据广州中照及其合伙人的确认，上述主体由其出资人以自有资金出资设
立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方
管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。
（2）前海汉华源
根据千百辉提供的资料并经信达核查，汉华源投资为千百辉管理层及核心人
员设立的员工持股平台，其中沈光远系沈永健与周维君之子。截至《法律意见书》
出具之日，前海汉华源持有千百辉 7.6%的股权，前海汉华源的基本信息如下：
注册号 440300602457661
名 称 深圳前海汉华源投资企业(有限合伙)
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
经营场所
书有限公司）
执行事务合伙人 徐国超
注册资本 646 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 15 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资、开展
股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动；不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 类型 职位
徐国超 6.80 1.0526 普通合伙人 部门副经理
沈光远 316.20 48.9473 有限合伙人 总经理助理
姜海龙 54.40 8.4210 有限合伙人 部门经理
出资比例 史盛 37.40 5.7894 有限合伙人 总工程师
龙冲 35.70 5.5263 有限合伙人 部门经理
倪平达 28.90 4.4736 有限合伙人 部门经理
徐月恒 22.10 3.4210 有限合伙人 部门经理
高坚 18.70 2.8747 有限合伙人 项目经理
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法律意见书
陈立勇 17.00 2.6315 有限合伙人 部门经理
党春岳 15.30 2.3684 有限合伙人 部门经理
肖兆尚 13.60 2.1052 有限合伙人 部门经理
田宝雷 11.90 1.8421 有限合伙人 项目经理
苏文瑛 10.20 1.5789 有限合伙人 部门副经理
温云锋 8.50 1.3157 有限合伙人 部门副经理
周维 8.50 1.3157 有限合伙人 部门副经理
冯志荣 8.50 1.3157 有限合伙人 部门副经理
谷艳明 8.50 1.3157 有限合伙人 部门副经理
盛佳 5.10 0.7894 有限合伙人 项目经理
梁玉玺 5.10 0.7894 有限合伙人 项目经理
管昊 5.10 0.7894 有限合伙人 项目经理
陈琪 3.40 0.5263 有限合伙人 部门副经理
邱益霞 3.40 0.5263 有限合伙人 财务人员
季强 1.70 0.2631 有限合伙人 行政专员
（三）本次发行股份募集配套资金的认购方
1、自然人
（1）李北铎，中国国籍，身份证号码为 2204031982******10，住所为济南
市槐荫区***，无境外永久居留权。
（2）杨健，中国国籍，身份证号码为 1101081970******10，住所为北京市
石景山区***，无境外永久居留权。
（3）伍君，中国国籍，身份证号码为 3602031969******41，住所为江西省
景德镇市珠山区***，无境外永久居留权。
（4）张大年，中国国籍，身份证号码为 4107021975******31，住所为广州
市越秀区**，无境外永久居留权。
（5）沈永健，中国国籍，身份证号码为 3209251963******12，住所为广东
省深圳市福田区***，无境外永久居留权。
2、企业
（1）中邮基金
根据中邮基金提供的资料并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，中
邮机电的基本信息如下：
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法律意见书
注册号 110000009550624
名称 中邮创业基金管理有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人 吴涛
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 5 月 8 日
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
首创证券有限责任公司 4,700 47.00
股权比例
中国邮政集团公司 2,900 29.00
三井住友银行股份有限公司 2,400 24.00
根据中邮基金的确认，上述主体由其出资人以自有资金出资设立，不存在以
非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公
司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。
（2）拉芳投资
根据拉芳投资提供的资料并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，拉
芳投资的基本信息如下：
注册号 440301108778692
名称 深圳市拉芳投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴滨华
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 2 月 10 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨
经营范围
询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权
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法律意见书
投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权比例 吴桂谦 70.00 70.00
郑清英 30.00 30.00
经信达核查，本次交易募集配套资金认购方拉芳投资属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人。截止《法律意见
书》出具之日，拉芳投资持有登记编号为 P1010781 的《私募投资基金管理人登
记证明》，拉芳投资已按照相关规定履行私募基金管理人备案程序。
（3）汇添长丰
根据汇添长丰提供的资料并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，汇
添长丰的基本信息如下：
注册号 440101000349253
名 称 广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所 广州市南沙区进港大道 10 号 1211 房（仅限办公用途）
执行事务合伙人 中照（深圳）基金管理有限公司
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 05 月 21 日
经营范围 股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资咨询服务。
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
中照（深圳）基金
5,000 50% 普通合伙人
出资比例 管理有限公司
中照（深圳）资产
5,000 50% 有限合伙人
管理发展有限公司
根据汇添投资及其合伙人的确认，上述主体由其出资人以自有资金出资设
立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方
管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《中华人民
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法律意见书
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。
3、其他机构
（1）广发资管计划
广发资管拟发起设立和管理广发资管计划，广发资管计划将认购本次交易募
集配套资金发行的股票。
作为广发资管计划的发起人和管理人，根据广发资管提供的资料并经信达核
查，截至《法律意见书》出具之日，广发资管的基本信息如下：
注册号 440003000028681
名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人 张威
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 1 月 2 日
证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权比例
广发 100,000.00 100.00
经信达律师核查，本次交易募集配套资金认购方广发资管计划不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要依照
相关规定履行私募投资基金备案手续。
综上，信达律师认为：奥拓电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备进行本次交易的主体资格；出让方为 6 名，自然人均为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，企业均依法设立并有效存续，均具备进行本次
交易的主体资格；发行股份募集配套资金的股份认购方为 9 名，符合中国证监会
24
法律意见书
规定的上市公司非公开发行股票的认购对象为法人、自然人或者其他合法投资组
织等不超过 10 名的特定对象的要求。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、奥拓电子关于本次交易的批准和授权
（1）2015 年 5 月 14 日，奥拓电子第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》。
（2）2015 年 6 月 12 日，奥拓电子第二届董事会第二十三次会议审议通过
了：
A. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
B. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
C. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》；
D. 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于
发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议>的议案》；
E. 《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；
F. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
G. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
H. 《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
I. 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
25
法律意见书
J. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；
K. 《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》；
L. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
M. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
N. 《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》；
O. 《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划管理
规则>的议案》；
P. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度员工持股计划
相关事宜的议案》；
Q. 《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）奥拓电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意公司本
次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公
允。
2、千百辉关于本次交易的批准和授权
2015 年 6 月 11 日，千百辉召开股东会，同意出让方将其合计持有的千百辉
100%的股权转让给奥拓电子，千百辉全体股东均放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需取得奥拓电子股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，信达律师认为：本次交易已依法取得了奥拓电子董事会和千百辉股东
会的批准，尚需取得奥拓电子股东大会的批准和授权以及中国证监会的核准后方
可实施。
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法律意见书
四、本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权。
（一）千百辉的基本情况
千百辉现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102955574 的
《企业法人营业执照》，根据千百辉的工商注册登记文件、上述《企业法人营业
执照》以及深圳市监委网站商事主体信用信息平台查询结果，其基本信息如下：
企业名称 深圳市千百辉照明工程有限公司
住所 深圳市福田区益田路 3008 号皇都广场 C 座 19 楼
法定代表人 周维君
注册资本 2,130 万元
实收资本 2,130 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1998 年 4 月 15 日
营业期限 自 1998 年 4 月 15 日起至 2018 年 4 月 15 日止
一般经营项目：城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计专项乙
级、园林绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术设
经营范围
计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至《法律意见书》出具之日，千百辉的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 852 852 40% 货币
2 周维君 852 852 40% 货币
3 广州中照 213 213 10% 货币
4 前海汉华源 161.88 161.88 7.6% 货币
5 王亚伟 25.56 25.56 1.2% 货币
6 罗晓珊 25.56 25.56 1.2% 货币
合计 2,130 2,130 100% -
经核查，信达律师认为：千百辉是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
27
法律意见书
至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形。
（二） 千百辉的主要历史沿革
1、1998 年 4 月设立
1998 年 3 月 13 日，深圳公平会计师事务所出具了《验资报告》（深公会验
字（1998）第 046 号），验证：截至 1998 年 3 月 12 日止，千百辉收到股东投入
的资本为 400 万元，其中货币资金为 400 万元。
1998 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 27954342-3，注册资本为 400 万元，法定代表人为周维君。
千百辉设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 周维君 240 240 60% 货币
2 沈永健 160 160 40% 货币
合计 400 400 100% -
2、1999 年 5 月股权转让
1999 年 4 月 7 日，出让方周维君和受让方张子征、陆红签订《股权转让协
议书》，约定转让方周维君将其持有千百辉 30%股权以 120 万元的价格转让予受
让方张子征，将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价格转让予受让方陆红，受
让方张子征、陆红均同意接受。1999 年 4 月，深圳市公证处出具《公证书》（（99）
深证经字第 490 号）对上述股权转让予以了公证。
1999 年 4 月 20 日，千百辉召开股东会：同意股东周维君将其持有千百辉 30%
股权以 120 万元的价格转让予张子征，将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价
格转让予陆红。
1999 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037，本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
28
法律意见书
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 160 160 40% 货币
2 张子征 120 120 30% 货币
3 陆红 80 80 20% 货币
4 周维君 40 40 10% 货币
合计 400 400 100% -
3、2003 年 3 月股权转让
2003 年 3 月 19 日，千百辉召开股东会：同意股东张子征将其持有千百辉 30%
股权以 120 万元的价格转让予周维君，股东陆红将其持有千百辉 20%股权以 80
万元的价格转让予沈永健。
2003 年 3 月 21 日，陆红、张子征与沈永健、周维君签订《股权转让协议》，
约定出让方陆红将其持有千百辉 20%股权以 80 万元的价格转让予受让方沈永
健，出让方张子征将其持有千百辉 30%股权以 120 万元的价格转让予受让方周维
君。同日，深圳市公证处出具《公证书》（（2003）深证内叁字第 1144 号）对上
述股权转让进行了公证。
2003 年 3 月 31 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037。本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 240 240 60% 货币
2 周维君 160 160 40% 货币
合计 400 400 100% -
4、2004 年 6 月增资
2004 年 6 月 15 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 800 万元，新
增的 400 万元由股东沈永健以货币出资 240 万元、股东周维君以货币出资 160
万元。
2004 年 6 月 16 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深
国安内验报字（2004）第 457 号），验证：截至 2004 年 6 月 16 日止，千百辉已
收到股东沈永健、周维君缴纳的新增注册资本合计 400 万元，其中以货币出资
400 万元。
29
法律意见书
2004 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 4403012023037。注册资本变更为 800 万元。本次增资后的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 480 480 60% 货币
2 周维君 320 320 40% 货币
合计 800 800 100% -
5、2009 年 5 月增资
2009 年 5 月 11 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 1,000 万元，
新增的 200 万元由股东沈永健以货币出资 120 万元、股东周维君以货币出资 80
万元。
2009 年 5 月 21 日，深圳瑞博会计师事务所出具《验资报告》（深瑞博验内
字（2009）309 号），验证：截至 2009 年 5 月 20 日止，千百辉已经收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计 200 万元，其中以货币出资 200 万元。
2009 年 5 月 21 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 440301102955574，注册资本为 1,000 万元。本次增资后的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 600 600 60% 货币
2 周维君 400 400 40% 货币
合计 1,000 1,000 100% -
6、2012 年 5 月增资
2012 年 5 月 7 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 1,300 万元，新
增的 300 万元由股东沈永健以货币出资 180 万元、股东周维君以货币出资 120
万元。
2012 年 5 月 9 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》，证明：
截至 2012 年 5 月 8 日，收到周维君投资款 120 万元，沈永健投资款 180 万元。
2012 年 5 月 14 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 440301102955574，注册资本变更为 1,300 万元。本次增资后的股东及股
30
法律意见书
权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 780 780 60% 货币
2 周维君 520 520 40% 货币
合计 1,300 1,300 100% -
7、2013 年 1 月增资
2012 年 12 月 8 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 1,800 万元，
新增的 500 万元由股东沈永健以货币出资 300 万元、股东周维君以货币出资 200
万元。
2012 年 12 月 27 日，中国工商银行深圳福民支行出具《资信证明书》，证明：
截至 2012 年 12 月 26 日，收到周维君投资款 200 万元，沈永健投资款 300 万元。
2013 年 1 月 7 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注册
号为 440301102955574，注册资本变更为 1,800 万元。本次增资后的股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 1,080 1,080 60% 货币
2 周维君 720 720 40% 货币
合计 1,800 1,800 100% -
8、2013 年 3 月增资
2013 年 2 月 27 日，千百辉召开股东会：同意注册资本增加至 2,130 万元，
新增的 330 万元由股东沈永健以货币出资 198 万元、股东周维君以货币出资 132
万元。
2013 年 3 月 9 日，中瑞华正会计师事务所出具《验资报告》（深中瑞华正验
字（2013）第 005 号），验证：截至 2013 年 3 月 6 日止，深圳市千百辉照明工程
有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）为人民币 330 万元，
出资方式为货币资金，变更后的累计注册资本为人民币 2,130 万元。
2013 年 3 月 14 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号为 440301102955574。本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
31
法律意见书
1 沈永健 1,278 1,278 60% 货币
2 周维君 852 852 40% 货币
合计 2,130 2,130 100% -
9、2015 年 6 月股权转让
2015 年 5 月 22 日，千百辉召开股东会：同意股东沈永健将占千百辉注册资
本 10%的股权以 849.87 万元转让给新股东广州中照；将占千百辉注册资本 7.6%
的股权以 645.9012 万元转让给新股东前海汉华源；将占千百辉注册资本 1.2%的
股权以 101.9844 万元转让给新股东王亚伟；将占千百辉注册资本 1.2%的股权以
101.9844 万元转让给新股东罗晓珊。其余股东同意放弃本次股权转让的优先购买
权。
2015 年 5 月 25 日，沈永健与广州中照、罗晓珊分别签订《股权转让协议》，
2015 年 6 月 2 日，沈永健与王亚伟签订《股权转让协议》，2015 年 6 月 3 日，沈
永健与前海汉华源签订《股权转让协议》，约定出让方沈永健将占千百辉注册资
本 10%的股权以 849.87 万元转让给受让方广州中照；将占千百辉注册资本 7.6%
的股权以 645.9012 万元转让给受让方前海汉华源；将占千百辉注册资本 1.2%的
股权以 101.9844 万元转让给受让方王亚伟；将占千百辉注册资本 1.2%的股权以
101.9844 万元转让给受让方罗晓珊。深圳市公证处分别出具了《公证书》（2015）
深证字第 85994、93625、92685、85995 号对上述股权转让进行了公证。
2015 年 6 月 11 日，深圳市市场监督管理局出具了编号为[2015]第 83441859
号《变更（备案）通知书》。本次股权变更后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 沈永健 852 852 40% 货币
2 周维君 852 852 40% 货币
3 广州中照 213 213 10% 货币
4 前海汉华源 161.88 161.88 7.6% 货币
5 王亚伟 25.56 25.56 1.2% 货币
6 罗晓珊 25.56 25.56 1.2% 货币
合计 2,130 2,130 100%
综上，信达律师认为，千百辉系依法设立并有效存续的有限责任公司，千百
32
法律意见书
辉历次股权转让、注册资本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的
变更登记，该等股权转让、注册资本变动合法有效。
（三）千百辉的分公司
根据千百辉提供的资料，截止《法律意见书》出具之日，千百辉共有 3 家分
公司，其基本信息如下：
1、千百辉北京分公司
名称 深圳市千百辉照明工程有限公司北京分公司
住所 北京市丰台区右安门外东滨河路 1 号
注 册 号 110106010717549
负 责 人 周维君
类 型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2008 年 1 月 3 日
营业期限 自 2008 年 1 月 3 日起至长期
电子产品的技术开发；照明设计；销售：灯具、照明器材、装饰材料、电
经营范围 子产品；环境艺术设计；园林绿化服务；在隶属企业授权范围内从事建筑
活动。（经营范围中未取得专项许可的项目除外）
2、千百辉山西分公司
名称 深圳市千百辉照明工程有限公司山西分公司
住所 太原市小店区长治路亲贤百万庄园 12 排 1-2 号
注 册 号 140105200143410
负 责 人 段可
类 型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 12 月 25 日
营业期限 自 2014 年 12 月 25 日起至长期
在总公司范围内为总公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
3、千百辉昆明分公司
名称 深圳市千百辉照明工程有限公司昆明分公司
33
法律意见书
住所 昆明市创意英国.格林威治 1 幢 4 单元 501 号
注 册 号 530111100170656
负 责 人 蒋汉勇
类 型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 6 月 4 日
营业期限 自 2013 年 6 月 4 日起至长期
城市及道路照明工程专业承包壹级（按 B1584044030408-6/1 号《建筑业企
业资质证书》经营）；照明工程设计专项乙级（按 A244006430-4/4 号《工程
经营范围
设计资质证书》经营；园林绿化（凭机关资质证书经营）；电子产品的技术
开发，环境艺术设计（以上不含限制项目）
经核查千百辉北京分公司、千百辉山西分公司及千百辉昆明分公司的工商注
册登记资料，信达律师认为：上述分公司均系依法设立并有效存续的有限责任公
司分公司。
（四）千百辉的主要资产
1、房产
（1）自有房产
根据千百辉提供的资料，截止《法律意见书》出具日，千百辉拥有下列房产：
序 用 建筑面积 土地性 宗地面 他项
证书编号 座落 2
地号 2
期限
号 途 (M ) 质 积(M ) 权利
深房地字第 皇都广场 3 办
1. 60.8
3000670774 号 号楼 1905 公
70 年，
深房地字第 皇都广场 3 办
2. 61.87 从
3000353131 号 号楼 1906 公
B114-0 商业， 1992.10.28
10,571.5 抵押
005 住宅 至
深房地字第 皇都广场 3 办
3. 61.87
3000670734 号 号楼 1907 公 2062.10.27
止
深房地字第 皇都广场 3 办
4. 62.79
3000353130 号 号楼 1908 公
经核查，信达律师认为：千百辉拥有的上述房屋产权均已依法取得权属证书，
34
法律意见书
权属清晰。
（2）租赁房产
1）千百辉
根据千百辉提供的资料，截止《法律意见书》出具日，千百辉向出租方租赁
了下列房产：
序 建筑面 租赁 租赁备案登
物业 2
租金 出租方 租赁期限 产权证号
号 积(M ) 用途 记
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
1. 62.79 周维君 办公
号楼 1901 元/月 016.3.31 3000403890 号 GK025871
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
2. 61. 87 周维君 办公
号楼 1902 元/月 016.3.31 3000403885 号 GK025871
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
3. 61.87 周维君 办公
号楼 1903 元/月 016.3.31 3000680400 号 GK025871
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
4. 60.80 周维君 办公
号楼 1904 元/月 016.3.31 3000680399 号 GK025871
皇都广场 3 深房地字第
5. 61.86 办公
号楼 1910 3000375943 号
12,000 王玲、 2014.8.1-2 登记号福
元/月 王振勇 016.7.31 GK025909
皇都广场 3 深房地字第
6. 61.86 办公
号楼 1911 3000375945 号
皇都广场 3 6,300 2015.5.8-2 深房地字第 登记号福
7. 60.80 阮小梅 办公
号楼 1912 元/月 016.5.7 3000616482 号 GK025907
皇都广场 3 深房地字第
8. 60.80 办公
号楼 1913 2013.11.1- 3000351382 号
9,800 登记号福
鲍士迪 2015.10.3
元/月 GK025904
皇都广场 3 1 深房地字第
9. 61.87 办公
号楼 1914 3000351383 号
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
10. 61.86 周维君 办公
号楼 1915 元/月 016.3.31 3000403888 号 GK025871
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法律意见书
皇都广场 3 5,500 2015.4.1-2 深房地字第 登记号福
11. 62.79 周维君 办公
号楼 1916 元/月 016.3.31 3000403886 号 GK025871
皇都广场 3 2015.5.1-2 深房地字第
12. 61.86 周维君 办公
号楼 2011 016.4.30 3000752618 号
12,000 登记号福
元/月 GK025905
皇都广场 3 2015.5.1-2 深房地字第
13. 60.8 周维君 办公
号楼 2012 016.4.30 3000752617 号
2）千百辉分公司
根据千百辉提供的资料，截止《法律意见书》出具日，千百辉的分公司向出
租方租赁了下列房产：
序 建筑面 租赁用 产权证 租赁备案
物业 2
租金 出租方 承租方 租赁期限
号 积(M ) 途 号 登记
太原市小
店区长治
6000 千百辉山西 2014.12.1-2
1. 路亲贤百 90.38 郭美霞 办公 - 未备案
元/月 分公司 016.12.1
万庄园 12
排 1-2 号
昆明市创 昆明市
意英国.格 房权证
3000 千百辉昆明 2013.4.10-2
2. 林威治 1 138.56 蔡余勇 办公 字第 未备案
元/月 分公司 016.4.10
幢 4 单元 200714
501 号 354 号
A、租赁合同备案事宜
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54 条规定，“房屋租赁，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”经
核查，千百辉上述分公司在中国境内承租的其他房屋均未履行房屋租赁登记备案
手续。
但依据《中华人民共和国合同法》、《关于适用<中华人民共和国合同法>若干
36
法律意见书
问题的解释（一）》和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的规定，租赁合同当事人未办理租赁登记手续不影响租赁合同的效
力，因此该等房屋租赁合同的效力不会因未进行租赁备案登记而受到影响。
同时根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款。
信达律师认为：千百辉上述分公司承租房屋但未办理备案登记手续未遵守
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在受到房地产管理部门罚款的可能风
险，但该等罚款金额较小，不影响租赁合同的法律效力，千百辉上述分公司有权
根据相关租赁合同使用该等房屋。
B、房屋产权
根据千百辉的声明，千百辉北京分公司实际经营场所为北京市朝阳区双井北
里甲 2 楼 1 单元 401。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司的
住所是公司主要办事机构所在地。千百辉北京分公司存在被有权机关要求变更公
司住所的风险；但根据千百辉的说明，该房产作为千百辉北京分公司日常办公场
所之用，可替代性较强，不会对千百辉或千百辉北京分公司的经营造成重大不利
影响。
截止《法律意见书》出具之日，千百辉山西分公司租赁房产的租赁方未能提
供其有权出租该房产的有效证明文件，若该房产被有权机关确认为违规建筑或出
租方无权出租该房产，千百辉山西分公司存在无法继续使用上述租赁房产的风
险。但根据千百辉的说明，该房产作为千百辉山西分公司日常办公场所之用，可
替代性较强，不会对千百辉或千百辉山西分公司的经营造成重大不利影响。
同时，沈永健、周维君作出说明与承诺，如因上述租赁协议无效或租赁房屋
未办理租赁备案登记导致千百辉受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所，沈
永健、周维君将承担千百辉由此产生的全部损失。
37
法律意见书
综上，信达律师认为：千百辉及其分公司租赁房屋存在上述瑕疵及未办理房
产租赁备案手续等情形，不会对千百辉及其分公司的生产经营构成实质性的重大
不利影响，也不会对奥拓电子本次交易构成实质性障碍。
2、商标
根据千百辉提供的商标注册证及国家工商行政管理总局商标局网站的查询
结果并经核查，截至《法律意见书》出具之日，千百辉拥有和使用的商标如下：
序号 商标 注册号 类别 注册人 有效期限
1 1590357 第9类 千百辉 2011.6.21-2021.6.20
2 5399770 第 11 类 沈永健 2009.5.7-2019.5.6
3 5399785 第 11 类 沈永健 2009.5.7-2019.5.6
4 5399787 第 11 类 沈永健 2009.5.7-2019.5.6
5 9690380 第 11 类 千百辉 2014.2.7-2024.2.6
6 7422656 第 11 类 千百辉 2011.1.7-2021.1.6
经核查，截至《法律意见书》出具之日，上述注册号为 5399770、5399785
及 5399787 的商标正在办理转让至千百辉名下的变更登记手续；沈永健承诺，将
上述商标全部无偿转让至千百辉名下，如因上述商标登记在其名下而给千百辉造
成的损失由其全部承担，并承担权利权属变更至千百辉名下的全部费用；上述注
册号为 7422656 的商标为登记错误，该商标属于深圳市巨彩科技有限公司，但千
百辉在实际经营过程中未使用该商标，该商标正在办理转让至深圳市巨彩科技有
限公司名下的变更登记手续。
信达律师认为：除上述注册商标正在更名的情形外，千百辉对上述注册商标
拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。
3、专利
根据千百辉提供的专利证书及国家知识产权局网站的查询结果并经核查，截
至《法律意见书》出具之日，千百辉拥有的专利如下：
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法律意见书
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日
一种 LED 定角度洗
1 实用新型 ZL201420164394.X 千百辉 2014.4.4
墙灯
一种支架隐形的 LED
2 实用新型 ZL201420164395.4 千百辉 2014.4.4
洗墙灯
一种支架隐藏的 LED
3 实用新型 ZL201420164397.3 千百辉 2014.4.4
洗墙灯
4 一种 LED 视频墙 实用新型 ZL201420164441.0 千百辉 2014.4.4
一种 LED 幕墙孔装
5 实用新型 ZL201420164443.X 千百辉 2014.4.4
饰灯
一种 LED 花伞景观
6 实用新型 ZL201420164494.2 千百辉 2014.4.4
灯
7 一种 LED 庭院灯 实用新型 ZL201420164889.2 千百辉 2014.4.4
一种 LED 超薄模块
8 实用新型 ZL201420164890.5 千百辉 2014.4.4
灯
一种 LED 异形视频
9 实用新型 ZL201420165108.1 千百辉 2014.4.4
灯
一种 LED 扶手电梯
10 实用新型 ZL201420165107.7 千百辉 2014.4.4
灯带
信达律师认为：千百辉对上述专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利
受到限制的情形。
4、软件著作权
根据千百辉提供的软件著作权证、《计算机软件著作权登记事项变更或补充
说明》并经查询中国版权保护中心网站，截至《法律意见书》出具之日，千百辉
拥有如下计算机软件著作权：
序 权利 权利 开发完成 首次发表
名称 登记号
号 取得 范围 日期 日期
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法律意见书
方式
千百辉商业综合体
1 夜景控制及管理系 2014SR179124 原始 全部 2014.8.18 2014.8.20
统 V1.0
千百辉 LED 远程照
2 明管理系统软件 2014SR179375 原始 全部 2014.8.6 2014.8.8
V1.0
千百辉商业综合体
3 夜景照明节能控制 2014SR179378 原始 全部 2014.8.16 2014.9.18
系统 V1.0
千百辉 LED 照明防
4 漏工程智能管理系 2014SR180514 原始 全部 2014.8.8 2014.9.10
统软件 V1.0
信达律师认为：千百辉对上述软件著作权拥有合法的所有权和使用权，不存
在权利受到限制的情形。
（五）千百辉的关联方及关联交易
依据《公司法》和财政部《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等相关规
范性文件的规定，并参照《上市公司信息披露管理办法》，并经核查，截至《法
律意见书》出具之日，千百辉存在如下主要关联方：
1、千百辉的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
（1）千百辉的控股股东及实际控制人
公司的实际控制人为沈永健和周维君，沈永健和周维君合计持有千百辉 80%
的股权。沈永健和周维君的基本情况详见《法律意见书》“二、本次交易各方的
主体资格”部分所述。
（2）与千百辉的控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
与千百辉的实际控制人沈永健和周维君关系密切的家庭成员包括其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
2、千百辉的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）千百辉的董事、监事和高级管理人员
40
法律意见书
序号 姓名 与千百辉的关联关系
1 周维君 执行董事、总经理
2 魏 寅 监事
（2）与千百辉的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与千百辉的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括千百辉的董
事、监事、高级管理人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的、或者担任董事、高级管理人员的企业
序号 公司名称 与千百辉的关联关系
深圳市生义弘投资有限公
1 千百辉的实际控制人周维君弟弟的配偶许红红持股90%
司
（1）深圳市生义弘投资有限公司
根据千百辉提供的资料并经信达核查，深圳市生义弘投资有限公司由千百辉
的实际控制人周维君弟弟的配偶许红红与黄万花出资设立，截至《法律意见书》
出具之日，深圳市生义弘投资有限公司的基本信息如下：
注册号 440301108232081
名称 深圳市生义弘投资有限公司
住所 深圳市福田区益田路 3008 号皇都广场 C 座 2012 室
法定代表人 许红红
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 10 月 31 日
经营范围 园林景观设计；建筑装饰设计；照明工程设计；节能产品研发及销售
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权比例 许红红 90.00 90.00
黄万花 10.00 10.00
4、其他直接或间接持有千百辉 5%以上股份的股东
其他持有千百辉 5%以上股份的股东，具体持股情况如下：
41
法律意见书
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
广州中照 213 10
前海汉华源 161.88 7.6
广州中照、前海汉华源的基本情况详见《法律意见书》“二、本次交易各方
的主体资格”部分所述。
5、其他持有千百辉股份 5%以上的股东直接或者间接控制的或者担任董事、
高级管理人员的企业
根据千百辉的确认及广州中照、前海汉华源的确认，报告期内其未有直接或
者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业。
6、其他报告期内存在关联交易的关联方
序号 公司名称 报告期内与千百辉的关联关系 备注
中山市横栏镇键 实际控制人周维君曾控制的个 2015年6月1日，周维君已将该
1
力恒照明灯具厂 人独资企业 企业对外转让。
2015年5月27日，沈永健已将
深圳市炫美科技 实际控制人沈永健曾持股70%，
2 其所持有的炫美科技70.00%
有限公司 实际控制人周维君任职监事
的股权全部对外转让。
2015年5月5日，由于其他股东
深圳市巨彩科技 实际控制人沈永健曾持股40%， 张义有增资，沈永健持股比例
3
有限公司 并曾任职监事 被稀释下降至1.60%。2015年6
月1日，沈永健辞去监事。
（1）中山市横栏镇键力恒照明灯具厂
中山市横栏镇键力恒照明灯具厂由千百辉的实际控制人周维君出资设立，截
至《法律意见书》出具之日，中山市横栏镇键力恒照明灯具厂的基本信息如下：
注册号 442000000689526
名 称 中山市横栏镇键力恒照明灯具厂
住 所 中山市横栏镇茂辉工业区乐丰四路 21 号第二幢 6-10 号铺位
投资人 张考珍
企业类型 个人独资企业
成立日期 2012 年 7 月 23 日
组装、销售：照明灯（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未
经营范围
获许可不得生产经营）。
42
法律意见书
（2）深圳市炫美科技有限公司
深圳市炫美科技有限公司由千百辉的实际控制人沈永健与张考辉出资设立，
截至《法律意见书》出具之日，深圳市炫美科技有限公司的基本信息如下：
注册号 440301105451052
名称 深圳市炫美科技有限公司
住所 深圳市南山区西丽大勘工业二路 11 号 D 栋 402
法定代表人 张考辉
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 6 月 2 日
LED 投光灯、LED 护栏管、LED 点光源、LED 室内灯具、LED 线灯的生
产与销售（深南环批[2011]50398 号有效期至 2012 年 5 月 17 日）；LED 显
经营范围 示屏、电子产品的技术开发、销售、租赁；城市及道路景观照明规划设计；
园林绿化；环境艺术设计；照明器材的购销；其它国内贸易（以上均不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（3）深圳市巨彩科技有限公司
深圳市巨彩科技有限公司由千百辉的实际控制人沈永健持股 1.6%，且曾任
职监事的公司，截至《法律意见书》出具之日，深圳市巨彩科技有限公司的基本
信息如下：
注册号 440301104065200
名称 深圳市巨彩科技有限公司
住所 深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路 1 号 1-2 楼
法定代表人 张义有
注册资本 1,250 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 6 月 9 日
节能灯具、LED 灯具、太阳能灯具、风能灯具、LED 灯具数码管、LED
灯招牌的生产和销售（凭有效的环保批复经营）；国内贸易；经营进出口
经营范围
业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的
项目）。
43
法律意见书
（二）千百辉与关联方之间的重大关联交易
根据瑞华出具的[2015]第 48170023 号《审计报告》及千百辉提供的部分合
同，报告期内千百辉的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
序 关联交易 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
关联方
号 内容 （元） （元） （元）
中山市横栏镇键力恒
1 材料采购 - 1,326,272.00 1,018,430.00
照明灯具厂
深圳市炫美科技有限
2 材料采购 69,960.00 1,428,658.50 2,440,940.50
公司
深圳市生义弘投资有
3 材料采购 - 225,000.00 420,000.00
限公司
深圳市巨彩科技有限
4 材料采购 - 2,465,290.00 4,355,745.20
公司
2、关联租赁
序 2015 年 1-3 月 2014 年确认 2013 年确认的
出租方 租赁资产种类
号 确认的租赁费（元） 的租赁费（元） 租赁费（元）
1 周维君 办公场地 99,000.00 396,000.00 -
报告期内，千百辉承租周维君皇都广场 3 号楼 1901 室、1902 室、1903 室、
1904 室、1915 室、1916 室作为办公场地，2013 年千百辉无偿使用该场地办公。
2014 年开始千百辉向周维君每月支付租金 33,000.00 元。具体详见《法律意见书》
“四、（四）千百辉的主要资产”部分所述。
3、关联担保
2015 年 1 月 4 日，周维君、沈永健与中国农业银行股份有限公司福田支行
签署《中国农业银行股份有限公司最高额保证合同》（合同编号
81100620150000007），保证人周维君、沈永健同意为中国农业银行股份有限公
司福田支行提供 1,200 万元的最高额保证担保。
2015 年 1 月 4 日，千百辉与中国农业银行股份有限公司福田支行签署《中
国农业银行股份有限公司最高额抵押合同》（合同编号 81100620150000005），抵
押人千百辉及周维君同意为中国农业银行股份有限公司福田支行提供 1,000 万元
的最高额抵押担保，抵押物为房产，抵押清单如下：
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法律意见书
序号 抵押物名称 产权人 房屋产权证号
1 皇都广场 3 号楼 1905 千百辉 深房地字第 3000670774 号
2 皇都广场 3 号楼 1906 千百辉 深房地字第 3000353131 号
3 皇都广场 3 号楼 1907 千百辉 深房地字第 3000670734 号
4 皇都广场 3 号楼 1908 千百辉 深房地字第 3000353130 号
5 皇都广场 3 号楼 1901 周维君 深房地字第 3000403890 号
6 皇都广场 3 号楼 1902 周维君 深房地字第 3000403885 号
7 皇都广场 3 号楼 1903 周维君 深房地字第 3000680400 号
8 皇都广场 3 号楼 1904 周维君 深房地字第 3000680399 号
9 皇都广场 3 号楼 1915 周维君 深房地字第 3000403888 号
10 皇都广场 3 号楼 1916 周维君 深房地字第 3000403886 号
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目名称 账面 坏账 账面 坏账 账面余额 坏账准备
余额 准备 余额 准备 （元） （元）
预付款项：
深圳市炫美科技有限公
- - - - 3,086,319.19 -
司
中山市横栏镇键力恒照
- - - - 5,251,941.83 -
明灯具厂
合计 - - - - 8,338,261.02 -
其他应收款：
周维君 - - - - 2,782,266.48 139,113.32
沈永健 - - - - 58,523.40 2,926.17
合计 - - - - 2,840,789.88 142,039.49
截止《法律意见书》出具之日，周维君、沈永健已归还千百辉全部借款。
（2）应付项目
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
（元） （元） （元）
应付账款：
深圳市炫美科技有限公司 1,315,503.93 1,657,551.43 -
中山市横栏镇键力恒照明
25,980.00 514,826.28 -
灯具厂
深圳市生义弘投资有限公
- 640,437.59 420,000.00
司
45
法律意见书
深圳市巨彩科技有限公司 3,430,594.91 4,656,359.41 4,454,950.36
合计 4,772,078.84 7,469,174.71 4,874,950.36
其他应付款：
周维君 - 850,007.89 -
深圳市生义弘投资有限公
- 4,300,000.00 -
司
合计 - 5,150,007.89 -
截止《法律意见书》出具之日，千百辉已归还周维君、深圳市生义弘投资有
限公司全部借款。
（六）千百辉的业务
1、千百辉的经营范围
根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102955574 的《企业法人
营业执照》，一般经营项目：城市及道路照明工程专业承包壹级、照明工程设计
专项乙级、园林绿化（凭相关资质证书经营）；电子产品的技术开发，环境艺术
设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
根据千百辉出具的声明与承诺及千百辉提供的正在履行的重大销售合同，千
百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与
设计、照明产品的研发、生产和销售业务，与其《公司章程》及相关资质证书记
载、核准的营业范围相符。
2、千百辉的业务资质
经核查，截止《法律意见书》出具之日，千百辉持有下列有效资质：
序 发证机
资质名称 证书编号 资质等级 许可范围 有效期
号 构
可承担各类城
市广场、道路、
城市及道 广东省
公路、建筑物 2013.1.22
建筑业企业 路照明工 住房和
1 B1584044030415-6/2 外立面、公共 至
资质证书 程专业承 城乡建
绿地等的照明 2018.1.22
包壹级 设厅
工程（含变电
站、配电室）
照明工程 可从事资质证 2014.3.28 广东省
工程设计资
2 A244006430-4/2 设计专项 书许可范围内 至 住房和
质证书
乙级 相应的建设工 2019.3.28 城乡建
46
法律意见书
程总承包业务 设厅
以及项目管理
和相关的技术
与管理服务
广东省
2015.3.19
安全生产许 （粤）JZ 安许证字 住房和
3 - 建筑施工 至
可证 [2015]020319 延 城乡建
2018.3.19
设厅
信达律师认为：千百辉已取得经营业务所需资质，截至《法律意见书》出具
之日，前述披露的相关资质证书不存在续期风险。
3、千百辉的主营业务
根据瑞华出具的[2015]第 48170023 号《审计报告》及千百辉正在履行的重
大合同并经核查，千百辉的主营业务突出。
4、千百辉的持续经营能力
（1）千百辉在报告期内有持续的营运记录。根据瑞华出具的[2015]第
48170023 号《审计报告》，千百辉 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月主营业
务收入分别为：82,511,335.38 元、106,061,383.41 元、37,362,304.98 元。
（2）经信达律师访谈千百辉财务人员，并根据千百辉出具的声明与承诺，
千百辉已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，千百辉
不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号--持续经营》中列举的影响其持续
经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的瑞华出具了标准无保留
意见的审计报告。
（3）根据瑞华出具的[2015]第 48170023 号《审计报告》、千百辉出具的声
明与承诺及深圳市监委网站商事主体信用信息平台查询结果，千百辉不存在依据
《公司法》第一百八十条规定解散、或法院依法受理重整、和解或者破产申请的
情形。
5、千百辉的重大债权债务
（1）重大业务合同
A、重大采购合同
47
法律意见书
截至《法律意见书》出具之日，千百辉正在履行的金额前五大采购合同如下：
序号 合同名称 买方 卖方 标的额(万元)
广东亮美集照明
1 《订购合同》 54.086
工程有限公司
深圳爱克莱特科
2 《订购合同》 42.905
技股份有限公司
深圳爱克莱特科
3 《订购合同》 千百辉 39.33
技股份有限公司
重庆奥东照明设
4 《产品购销合同》 34.155
备有限公司
广州市展嘉电子
5 《订购合同》 32.752
科技有限公司
B、截至《法律意见书》出具之日，千百辉正在履行的金额前五大设计合同
如下：
序号 合同名称 发包人 设计方 标的额(万元)
《南昌万达茂夜照明方案及施 南昌万达城投资有
1 165.00
工图设计合同》 限公司
《合肥万达茂夜景照明方案及 合肥万达城投资有
2 160.00
施工图设计合同》 限公司
《广州萝岗万达广场夜景照明 广州萝岗万达广场
3 千百辉 135.00
方案及施工图设计合同》 有限公司
《柳州城中万达广场泛光照明 柳州万达商业广场
4 100.00
方案及施工图设计合同》 投资有限公司
《梅州万达广场夜景照明方案 梅州万达广场投资
5 90.00
及施工图设计合同》 有限公司
C、截至《法律意见书》出具之日，千百辉正在履行的金额前五大施工合同
如下：
序号 合同名称 总承包商/发包方 施工方 标的额(万元)
湖南运达房地产开发
1 《建筑工程施工合同》 1,799.617849
有限公司
《青岛万达城影都持有一
中国建筑第八工程局
2 期万达茂夜景照明工程合 1,357.6377
有限公司
同之分包合同协议书》
千百辉
《太原龙湖万达广场项目
中国建筑第二工程局
3 商业综合体夜景照明工程 1,128.6146
有限公司
合同之分包合同协议书》
《香江金融大厦夜景照明 深圳市香江供应链管
4 698.00
工程施工合同》 理有限公司
48
法律意见书
《南昌万达城四、六星酒
中国建筑第八工程局
5 店群夜景照明工程合同协 592.595605
有限公司
议书之分包合同协议书》
（2）借款合同
根据千百辉出具的声明与承诺并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，
千百辉正在履行的借款合同详见《法律意见书》“四、（二）公司与关联方之间
的重大关联交易”部分所述。
2015 年 1 月 4 日，千百辉与中国农业银行股份有限公司福田支行签署《中
国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 最 高 额 综 合 授 信 合 同 》（ 合 同 编 号
81200201400018216），中国农业银行股份有限公司福田支行向千百辉提供 1,000
万元的最高额综合授信额度，授信期限从 2015 年 1 月 4 日起至 2015 年 12 月 30
日止，该合同项下的担保方式为抵押及担保，对应的担保合同编号为
81100620150000005、81100520150000007。
2015 年 1 月 20 日，千百辉与中国农业银行股份有限公司福田支行签署《中
国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号 81010120150000134），
中国农业银行股份有限公司福田支行向公司提供 1,000 万元的借款，借款期限为
1 年，该合同项下的担保方式为抵押及担保，对应的担保合同编号为
81100620150000005、81100520150000007。
（3）担保合同
根据千百辉出具的声明与承诺并经信达核查，截至《法律意见书》出具之日，
千百辉正在履行的担保合同详见《法律意见书》“四、（二）公司与关联方之间
的重大关联交易”部分所述。
经核查，信达律师认为：千百辉正在履行的重大合同内容和形式合法有效。
（七）千百辉的纳税情况
1、税务登记
经核查，千百辉现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登
字 440301279543423 号《税务登记证》。
49
法律意见书
2、主要税种、税率
根据瑞华出具的[2015]第 48170023 号《审计报告》，截至《法律意见书》出
具之日，千百辉适用的主要税种和税率如下：
税种 具体税率情况
企业所得税 按应纳税所得额的 25%
增值税 销售货物业务适用税率 17%
营业税 建筑业劳务适用税率 3%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
3、税收优惠和政府补贴
根据瑞华出具的[2015]第 48170023 号《审计报告》及千百辉出具的声明与
承诺，截至《法律意见书》出具之日，千百辉未享受税收优惠和政府补贴。
经核查，信达律师认为：千百辉已依法办理了税务登记，适用的税种、税率
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）千百辉的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、安监、税务、社保、住房公积金等主管部门出具的证明，千百辉
近两年不存在因重大违法违规行为而受到上述行政主管部门处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及千百辉的债权债务转移，本次交易完成后，奥拓电子将持有
千百辉 100%的股权，千百辉仍为独立存在的企业法人，具备独立享有或承担债
权债务的主体资格。
六、本次交易的信息披露
截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子已就本次交易履行下述信息披露义
务：
50
法律意见书
1、2015 年 4 月 28 日，奥拓电子因筹划本次交易事项，发布《深圳市奥拓
电子股份有限公司停牌公告》，公司股票自 2015 年 4 月 27 日起停牌。
2、2015 年 5 月 5 日，奥拓电子因筹划本次交易事项，发布《深圳市奥拓电
子股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司股票自 2015 年 4 月 27
日起停牌。
3、2015 年 5 月 12 日，奥拓电子因筹划本次交易事项，发布《深圳市奥拓
电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自 2015
年 5 月 12 日起继续停牌。
4、2015 年 5 月 14 日，奥拓电子召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，并依法予以公告。
5、2015 年 5 月 19 日、2015 年 5 月 26 日、2015 年 6 月 2 日，奥拓电子分
别发布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展公告》；
2015 年 6 月 9 日，奥拓电子公布《深圳市奥拓电子股份有限公司关于筹划发行
股份购买资产延期复牌的公告》。
6、2015 年 6 月 12 日，奥拓电子召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》；
（4）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于
发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议>的议案》；
（5）《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》；
（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
51
法律意见书
定>第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
（8）《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
（9）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；
（11）《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
（12）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
（14）《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》；
（15）《关于制定<深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划管
理规则>的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度员工持股计划
相关事宜的议案》；
（17）《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》；并依法予以公告。
经核查，信达律师认为：截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子已依法履
行了法定的信息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
七、本次交易的实质条件
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法律意见书
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）经千百辉确认并经核查，千百辉是一家主要从事照明设备研发、照明
工程设计、施工、服务的公司，奥拓电子通过本次交易将持有千百辉 100%的股
权，符合国家产业政策，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定；千百
辉从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。信达
律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子的股本总额为 21,967.7028
万股，本次发行股份上限为 979.1121 万股。按上述数据统计完成后，奥拓电子
的股本总额将增至 22,946.8149 万股，其中，社会公众持有奥拓电子的股份不低
于本次发行后总股本的 25%，符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不
会导致发行人不符合股票上市条件。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，千百辉 100%股权的评估值为 25,500.00 万元。以上述评估值为
参考依据，奥拓电子与出让方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》确定本
次交易的交易价格为 25,000.00 万元。奥拓电子的独立董事发表独立意见认为，
本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为千百辉 100%的股权，根据出让方出具的承诺函
及深圳市监委网站商事主体信用信息平台查询结果并经核查，千百辉股权结构清
晰，股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。信达律师认为：本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据千百辉的承诺，本次交易有利于奥拓电子增强持续经营能力，本
次交易完成后奥拓电子的主营业务不会发生变化，不存在可能导致奥拓电子主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。信达律师认为：本次交易符合《重组管
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法律意见书
理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，千百辉将成为奥拓电子的控股子公司，未对奥拓电
子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方之间的独立性
造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信达律师认为：本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子已经按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。奥拓电子上述法人治理结
构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，奥拓电子仍保持
健全有效的法人治理结构。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据千百辉的承诺，本次交易将提高奥拓电子的资产质量并增强持续
盈利能力。本次交易完成后，千百辉将成为奥拓电子的控股子公司，且出让方中
的沈永健、周维君分别出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞
争的承诺函》，有利于奥拓电子减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。信
达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）根据瑞华出具的编号为瑞华审字[2015]48170004 号《深圳市奥拓电子
股份有限公司审计报告》，信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据奥拓电子现任董事、高级管理人员出具的声明，奥拓电子现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权，根据出
让方出具的承诺函并经核查，千百辉为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办
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法律意见书
理完毕权属转移手续不存在法律障碍。信达律师认为：本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易系奥拓电子向产业链下游的延伸，有利于增强与现有主营业
务的协同效应。本次发行股份购买资产的拟发行数量为 9,791,121 股，低于本次
交易完成后上市公司总股本的 5%，且不会导致奥拓电子的控制权发生变更。信
达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定
奥拓电子本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交
易日奥拓电子股票交易均价的 90%。交易各方一致同意本次发行股份购买资产的
发行价格为 19.15 元/股。
奥拓电子本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日奥拓电子股票交易均价的 90%。交易各方一致同意本次发行股份募集配套
资金的发行价格为 22.62 元/股。
信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的
规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及出让方出具的《关于股份锁定
的承诺函》，沈永健、周维君通过本次交易所取得的奥拓电子的股份，自该等股
份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起 12 个月内不转让；王
亚伟、罗晓珊、广州中照、前海汉华源通过本次交易所取得的奥拓电子的股份，
自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。（具体详见《法律意见书》“一、本次
交易的方案”部分所述）。
（2）发行股份募集配套资金
向广发资管计划、中邮基金、拉芳投资、汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、
张大年及沈永健就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自本次发行完成之
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法律意见书
日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，在此之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
1、根据出让对方出具的声明并经核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
2、根据奥拓电子出具的声明并经核查，公司不存在控股股东或实际控制人
严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）
项之规定。
3、根据瑞华出具的编号为瑞华审字[2015]48170004 号《深圳市奥拓电子股
份有限公司审计报告》及奥拓电子出具的声明，公司符合《发行管理办法》第三
十九条第（三）项之规定。
4、根据奥拓电子现任董事、高级管理人员出具的声明，奥拓电子现任董事、
高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到
过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
5、根据奥拓电子及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经核查，奥拓
电子或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）
项之规定。
6、根据瑞华出具的编号为瑞华审字[2015]48170004 号《深圳市奥拓电子股
份有限公司审计报告》，公司符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规
定。
7、根据奥拓电子出具的声明并经核查，公司未有严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规
定。
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法律意见书
综上，信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《支付股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 6 月 12 日，奥拓电子与出让方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，就交易价格及支付方式、本次交易的具体安排、标的资产交割相关事
项、业绩补偿安排和奖励、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、声明和
承诺、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1、出让方同意将其拥有的标的资产转让给奥拓电子。
2、以中同华出具的中同华评报字（2015）第 329 号《资产评估报告》所确
定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的资产的评估值
为 25,500.00 万元；协议各方同意，以评估值为定价依据，本次交易的交易价格
确定为 25,000.00 万元。
3、协议各方同意，奥拓电子向出让方支付 9,791,121 股公司股份和 6,250 万
元现金购买千百辉 100%的股权。在本次发行的定价基准日至发行日期间，奥拓
电子如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。
4、本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1.00 元；本次发行的
定价基准日为奥拓电子审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日；发行
价格为不低于定价基准日前 60 个交易日奥拓电子股票交易均价的 90%；在本次
发行的定价基准日至发行日期间，奥拓电子如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
5、沈永健、周维君通过本次交易所取得的奥拓电子的股份，自该等股份于
证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起 12 个月内不转让；王亚伟、
罗晓珊、广州中照、前海汉华源通过本次交易所取得的奥拓电子的股份，自该等
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法律意见书
股份上市之日起 36 个月内不转让。
6、自协议生效之日起 15 个工作日内，出让方应办理完毕将标的资产过户至
奥拓电子名下的工商变更登记手续，奥拓电子应予以必要的协助。
7、标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格
的审计机构对千百辉进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
过渡期间内，标的资产产生亏损（不考虑过渡期内千百辉因股份支付造成的
亏损部分）的，自前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，出让方以现金方
式向奥拓电子补足该亏损部分。
8、沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊在千百辉任职期间及其离职后两年内
承担竞业禁止义务。
9、如千百辉在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当
期期末累计承诺盈利数的，出让方将对奥拓电子进行补偿，具体的业绩承诺和补
偿安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》；盈利承诺期间届满后，如千百辉
在盈利承诺期间内各年实现的实际盈利数总和高于各年承诺盈利数总和的，奥拓
电子同意千百辉对其管理层进行奖励。
10、协议自奥拓电子董事会、股东大会批准本次交易并经中国证监会核准本
次交易相关事宜之日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
2015 年 6 月 12 日，奥拓电子与出让方签署了《盈利预测补偿协议》，对盈
利承诺、盈利补偿、减值补偿、协议的生效、违约责任等事项进行了约定，主要
条款内容如下：
1、盈利承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度；出让方
承诺，千百辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润即承诺盈利数分别为 2,100 万元、2,940 万元、
3,822 万元和 4,338 万元。
2、在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度
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法律意见书
4 月 30 日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对千百辉当年实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意
见以确定在盈利承诺期间内千百辉各年度的实际盈利数。
3、如千百辉在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当
期期末累计承诺盈利数的，出让方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进
行补偿，计算公式为：
当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积实际
盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的
价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金总额
÷本次发行的价格。
如出让方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由出让方以现金方式向奥拓
电子支付，计算方式如下：当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期
补偿股份总数）×本次发行的价格。
奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当期应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数×（1＋转增或送股比
例）。
补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补偿股
份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。
奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。
如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿现金总额不冲回。
4、承诺期间内每一年度届满后，如出让方根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事
项依法召开董事会和股东大会。如奥拓电子的股东大会审议通过股份回购事项
的，奥拓电子将根据股东大会决议情况以 1 元的对价回购出让方当年应补偿股份
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法律意见书
并予以注销。如奥拓电子的股东大会未审议通过股份回购事项的，则出让方将依
据协议约定实施赠与。
5、盈利补偿上限为出让方通过本次交易获得的包括股份和现金在内的全部
对价。
6、自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，奥拓电子将聘请具有证券期货业
务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，以确定
标的资产期末减值额。如标的资产期末减值额>盈利承诺期间内出让方已补偿股
份总数×本次发行的价格＋盈利承诺期间内出让方已补偿现金金额，则出让方应
以股份形式向奥拓电子进行补偿，计算公式为：
减值补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行的价格－盈利承诺期间内
已补偿的股份总数。
7、协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（三）《股份认购协议》
2015 年 6 月 12 日，奥拓电子分别与广发资管计划、中邮基金、拉芳投资、
汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健签署了《股份认购协议》，对
认购方式、数量、价格、限售期、支付方式、股份交割、承诺和声明、协议的生
效、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1、认购方以现金认购奥拓电子为募集配套资金而非公开发行的人民币普通
股股票，认购金额为 25,000 万元，认购股份数量为 11,052,161.00 股。
2、定价基准日为奥拓电子审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之
日；发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日奥拓电子股票交易均价的 90%；
在定价基准日至发行日期间，奥拓电子如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作出相应调整。
3、认购方承诺，其通过本次发行获得的奥拓电子股票自本次发行完成之日
起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。
4、协议自奥拓电子董事会、股东大会批准本次交易并经中国证监会核准本
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法律意见书
次交易相关事宜之日起生效。
经核查，信达律师认为：奥拓电子与交易对方签署的上述协议的内容符合中
国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害奥拓电子及
全体股东的合法利益。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
根据出让方出具的声明与承诺并经核查，截至《法律意见书》出具之日，出
让方均未直接或委托他人代为持有奥拓电子的股份，未担任奥拓电子的董事、监
事或高级管理人员。信达律师认为：出让方与奥拓电子不存在关联关系，奥拓电
子本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
2、奥拓电子本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管计划、中邮基金、拉芳投
资、汇添长丰、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健，其中参与公司本次员工
持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计 6 人。信达律师认为：奥拓
电子本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的相关议案已于 2015 年 6 月 12 日经奥拓电子第
二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。奥拓电子独立董事
已就本次发行股份募集配套资金所涉关联交易事项发表独立意见。本次发行股份
募集配套资金相关议案经奥拓电子股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次交易完成后，奥拓电子与沈永健、周维君的关联交易情况
本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，沈永健、周维君分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、
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法律意见书
千百辉公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及
本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人及本人的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千百辉的资金、资产及
其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉向本人及本人投资或
控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子及千百辉的关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子公司章程、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子及其他股东的合法
权益。
如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥拓电子造成的
一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
根据出让方出具的声明与承诺并经核查，截至《法律意见书》出具之日，除
《法律意见书》另有所述外，出让方不存在持有其他企业股权或控制其他企业的
情形。
本次交易完成后，为避免与奥拓电子及千百辉可能产生的同业竞争，沈永健、
周维君、王亚伟、罗晓珊在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺其在千
百辉任职期间及离职后两年内承担竞业禁止义务，出让方均出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业的经营业务均系通过千百辉及其分
公司进行的，没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实
体中担任任何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。
在本人/本企业作为奥拓电子的股东或董事期间，本人/本企业及本人/本企业
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法律意见书
的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百辉从事
业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或
间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。
如本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述承诺的，将立即停止与奥拓
电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给奥
拓电子造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据广发持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，广发具
备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
信达现持有的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易的法律顾问的
资格；经办律师张炯、肖剑均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据瑞华持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》和《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的审计报告、审阅报告及
备考财务报表的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业
资格。
（四）资产评估机构
根据中同华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期
货相关业务评估资格证书》，中同华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的
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法律意见书
资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，信达律师认为：上述证券服务机构均依法具备为本次交易提供相关
服务的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖奥拓电子股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为奥拓电子股票就本次交易首次停牌日
（2015 年 4 月 27 日）前 6 个月，自查范围包括奥拓电子及其现任董事、监事、
高级管理人员及其他知情人，千百辉及其现任董事、监事、高级管理人员及全体
股东，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》以及本次交易相关人员出具的
《自查报告》，除下述情形外，其他自查主体在奥拓电子股票就本次交易首次停
牌日（2015 年 4 月 27 日）前 6 个月内不存在买卖奥拓电子股票的情形：
自查期间买卖奥拓电子股票情况
序号 姓名/名称 身份
时间 交易类别 数量（股）
1 黄斌 奥拓电子监事 2015.2.9 卖出 1,200,000
2014.12.5 买入 2,300
奥拓电子财务经理
2 郭永杰 2014.12.5 卖出 3,700
郭燕的兄弟姐妹
2014.12.11 卖出 2,300
3 赵旭峰 奥拓电子董事 2015.2.12 卖出 400,000
奥拓电子监事会主
4 邱荣邦 2015.3.6 卖出 98,000
席
5 彭世新 奥拓电子财务总监 2015.2.13 卖出 90,000
6 郭卫华 奥拓电子副董事长 2015.2.9 卖出 500,000
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法律意见书
2014.11.13 买入 300
2014.11.19 卖出 300
证券事务助理雷利
7 雷章红 2014.12.19 买入 300
民的兄弟姐妹
2014.12.24 卖出 200
2015.1.29 卖出 100
2014.12.9 买入 3,000
奥拓电子副总经理
8 刘静
吴振志的配偶
2014.12.11 卖出 3,000
2015.4.20 买入 300
千百辉核心技术人
9 曾苗
员罗晓珊的配偶
2015.4.21 卖出 300
2014.12.5 卖出 29,800
2015.1.20 买入 1,600
2015.1.27 买入 1,600
广发证券-工商银
行-广发金管家理 奥拓电子本次交易
10 2015.2.3 买入 4,200
财法宝量化对冲集 独立财务顾问
合资产管理计划
2015.3.13 卖出 4,600
2015.3.26 卖出 1,400
2015.4.9 卖出 1,400
2014.10.31 买入 1,400
2015.1.6 卖出 100
2015.1.20 卖出 200
广发证券-工行-广
发金管家法宝量化 奥拓电子本次交易
11 2015.2.3 卖出 200
多策略集合资产管 独立财务顾问
理计划
2015.3.10 卖出 100
2015.3.31 卖出 200
2015.4.17 卖出 600
65
法律意见书
经核查，出让方分别出具声明，在上述核查期间，雷章红、刘静、郭永杰、
赵旭峰、邱荣邦、彭世新、黄斌、郭卫华买卖奥拓电子股票的时间均在 2015 年
3 月 9 日之前，当时奥拓电子尚未与千百辉开始筹划本次发行股份购买资产事项，
相关发行股份购买资产事项系自 2015 年 3 月 9 日起，奥拓电子方与千百辉首次
接触，故上述买卖奥拓电子股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关。曾苗
为千百辉核心人员罗晓珊的配偶，罗晓珊和曾苗均在 2015 年 4 月 25 日以后知悉
本次交易事项，曾苗买卖奥拓电子股票的行为与本次交易事项无关。
广发前述买卖奥拓电子股票的行为，系其基于对奥拓电子公开信息以及二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用奥拓电子本次交易有关信息及
其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
信达律师认为：广发买卖奥拓电子股票的行为系在其经营范围内的正常投资
行为，其他买卖奥拓电子股票的行为均系其基于公开信息及个人判断而作出，不
存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上，信达律师认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、奥拓电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的
主体资格；出让方为共计 6 名，自然人均为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国公民，企业均依法设立并有效存续，均具备进行本次交易的主体资
格；发行股份募集配套资金的股份认购方共计 9 名，符合中国证监会对非公开发
行股票的对象的要求。
3、本次交易已依法取得了奥拓电子董事会和千百辉股东会的批准，尚需取
得奥拓电子股东大会的批准和授权以及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易的标的资产为出让方合计持有的千百辉 100%的股权，标的资产
66
法律意见书
权属清晰，标的资产的交割不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件
的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，奥拓电子已依据《重组管理办法》的要
求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质性条件。
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认
购协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、
法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生
效。
9、本次发行股份购买资产不够成关联交易；本次发行股份募集配套资金构
成关联交易。截至《法律意见书》出具之日，出让方与奥拓电子及千百辉之间不
存在同业竞争，出让方已承诺本次交易完成后，不会与奥拓电子及千百辉产生同
业竞争。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
（本页以下无正文）
67
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 __________ 张 炯 __________
肖 剑 __________
2015 年 6 月 12 日
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