广发证券股份有限公司
   关于深圳市奥拓电子股份有限公司本次发行股份
   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           前 12 个月内购买、出售资产的说明

    广发证券股份有限公司受深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电
子”）的委托，担任奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就奥拓电子本次重
组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下：

    一、本次重组前十二个月内奥拓电子购买、出售资产情况

    2014 年 6 月 27 日奥拓电子召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意奥拓电子使用自有资金人民币 2,000 万元，认购深圳
市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）新增股份，认
购价格为 1 元/股，认购股数为 2,000 万股，占总股本比例 3.7895%,该事项已于
2014 年 7 月完成。奥拓电子董事段忠先生，同时担任鹏鼎创盈股东深圳市科陆
电子科技股份有限公司的独立董事，奥拓电子的上述投资行为形成关联双方共同
投资，构成关联交易。

    2014 年奥拓电子使用自有资金 1,259.54 万元收购上海翰明计算机科技有限
公司 70.2634%的股权。上述收购事项已于 2014 年 10 月 31 日完成。

    除此之外，奥拓电子在本次重组前十二个月内不存在其他重大购买、出售资
产的交易行为。

   二、本次重组前十二个月内奥拓电子资产购买行为与本次重组的关系

    经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与奥拓电子本次交易购
买的资产不属于同一或相关资产，不需要与本次重组合并计算。除上述交易外，
奥拓电子近 12 个月内未发生其他购买、出售资产的交易。

   （以下无正文）
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（本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、
出售资产的核查意见》之签章页）




   项目主办人：
                  沈   杰             汪   柯




   项目协办人：
                  胡方兴              梅   超




                                                 广发证券股份有限公司

                                                      2015 年 6 月 12 日




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