深圳市奥拓电子股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                          交易的事前认可函




    一、具体方案

    深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

    本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市千百辉照
明工程有限公司（以下简称“千百辉”）100%的股权并募集配套资金。其中：

    （一）拟向千百辉全体6名股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其
所持千百辉全部股权的100%，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，总
计发行股份数9,791,121股，以现金方式支付交易对价的25%，总计现金6,250万元；

    （二）向广发原驰奥拓电子1号定向资产管理计划、中邮创业基金管理有限
公司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合
伙）、李北铎、杨健、伍君、张大年及沈永健共9名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额为25,000万元，不超过本次交易总金额的100%，本次
配套募集资金中的6,250万元用于支付本次交易的现金对价。

    公司向千百辉全体 6 名股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的
成功募集为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。

    本次交易前，公司未持有千百辉股权；本次交易完成后，公司持有千百辉
100%股权，千百辉成为公司的控股子公司。

    二、审核意见

    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解先关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    （一）对《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，同意将
相关议案提交公司董事会审议。

    （二）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

    （三）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不构成
重大资产重组，本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中广发原驰奥拓
电子 1 号定向资产管理计划为广发证券资产管理（广东）有限公司担任资产管理
人的资产管理计划，资产管理计划份额为 60,010,860 元，其中参与公司本次员
工持股计划的员工中包括公司董事、高级管理人员共计 6 人。因此，本次交易构
成关联交易。

    （四）关于本次交易涉及的评估事项：

    1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，且评估机构的选聘程
序合法、合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，
具有充分独立性。

    2、评估机构对千百辉全体股东合计持有的千百辉 100%的股权（以下简称“标
的资产”）进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考
虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。

    3、评估机构采用收益法、市场法两种评估方法对千百辉 100%股权价值进行
了评估，评估方法与评估目的的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价
公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    （五）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公允、合
理，不会损害公司及中小股东利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》之签署页）




独立董事：




       李华雄                  李毅                    崔军




                                                      2015 年 6 月 12 日