深圳市奥拓电子股份有限公司董事会

      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交法律文件有效性的说明


    深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取发行股份及支付
现金方式购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企
业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）持有的深圳市千百辉照明
工程有限公司 100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）经本公司就本次资产重组事项向深圳证券交易所申请，自 2015 月 4
月 27 日起公司股票连续停牌。

    （二）公司股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交
易的交易对方进行沟通，形成初步方案。在股票停牌前，公司便与交易对方签署
了保密协议。

    （三）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次交易事件进展情况公告。

    （四）停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次
资产重组的报告书，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

    （五）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易暨关联交易事项
发表了独立意见。

    （六）2015 年 6 月 12 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次
交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

    （七）2015 年 6 月 12 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议》。

    （八）2015 年 6 月 12 日，公司与募集配套资金股份认购方签订了《附生效
条件的非公开发行股份认购协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

     二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司董事会就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏， 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                           深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                      2015 年 6 月 12 日