奥拓电子：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告2015-06-24
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2015-046
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关公
告文件。公司根据于2015年6月19日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳
市奥拓电子股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可） 2015】
第8号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告
书修订、补充和完善的主要内容如下：
如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
一、根据问询函对报告书修订、补充和完善的主要内容
1、标的公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）2013
年、2014 年和 2015 年 1-3 月对前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分
别为 87.08%、85.47%、91.93%，对前五名供应商的采购合计占同期采购金额的
比例分别为 45.79%、46.04%、73.78%，且千百辉实际控制人沈永健与部分供应
商存在股权关系。请对以下方面进行补充披露：（1）千百辉销售、采购集中度
高的原因，并详细分析其对公司持续经营的影响；（2）千百辉和相关关联人与
前五名客户和供应商是否存在关联关系，相关交易定价是否公允。
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以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情
况”之“七、千百辉最近三年主营业务发展情况”之“（五） 前五大客户及供应
商情况”进行了补充披露。
一、千百辉销售和采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响
（一）销售集中度较高的原因及对公司持续经营的影响
报告期内，千百辉对前五名客户的销售收入占比较高，对前五名客户的销售
收入合计占营业收入的比例分别为 87.08%、85.47%、91.93%，其中千百辉对大
客户万达集团的销售收入占营业收入总额的比例分别为 68.76%、59.93%、42.45%，
单一客户收入占比较高。
在报告期初，千百辉经营规模相对较小，为了降低运营成本，保障工程款项
及时回款，通过“大客户路线”优先拓展优质大客户，该类大客户均有信誉好、
回款及时、发展较为稳定的特点，与该类客户合作可以有效降低运营风险。为与
大客户建立良好的合作关系，千百辉将有限的服务能力向万达集团等知名大客户
倾斜，造成单一客户收入占比较高的局面。
根据万达集团官方网站资料介绍：万达集团创立于 1988 年，形成万达商业、
文化旅游、电子商务、连锁百货四大产业。截至 2014 年，企业资产 5341 亿元，
年收入 2424.8 亿元。已在全国开业 111 座万达广场，71 家酒店（其中 68 家五
星级酒店），6600 块电影屏幕，99 家百货店。万达商业是全球规模最大的商业地
产企业，已在全国开业 111 座万达广场、71 家酒店，持有物业面积 2157 万平方
米；建设中的万达广场 70 个，酒店 69 个，物业面积 1747 万平方米。万达商业
拥有全国唯一的商业规划研究院、酒店设计研究院、全国性的商业地产建设和管
理团队，形成商业地产的完整产业链和企业的核心竞争优势。
千百辉是万达集团的长期优秀供应商，获得 2012 年万达集团设计服务类“优
秀供方”、2012 年万达集团工程类“优秀供方”、2013 年万达集团特殊贡献奖、
2013 年万达集团夜景照明设计奖、2014 万达集团 “明星供方”等诸多奖项，通
过与万达集团的长期合作，形成了良好的互惠互利合作关系。千百辉能够在各施
2
工项目上保证保质保量、高效及时，为万达集团节约成本，而万达集团也严格按
照合同约定及时回款，有效降低了千百辉的经营风险和资金压力。
随着千百辉业务规模扩大，千百辉服务能力和品牌形象得到大幅提升，在保
持与原有大客户良好合作关系的基础上，千百辉将会进一步挖掘优质客户，积累
潜在客户资源，积极拓展合作关系网络。报告期内，千百辉对大客户万达集团的
销售收入占营业收入总额的比例分别为 68.76%、59.93%、42.45%，对其销售集
中度已逐渐降低。
综上所述，销售集中度较高的万达集团信誉较高、实力较强，与千百辉形成
了良好稳定的合作关系，随着千百辉业务规模的扩大，千百辉已采取措施优化客
户结构，对万达集团的销售集中度逐步降低，不会对公司的持续经营产生重大不
利影响。
（二）采购集中度较高的原因及对公司持续经营的影响
报告期内，为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时
性、供货价格稳定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作
关系，造成采购集中度相对较高。
千百辉主要采购产品为成熟的市场产品，供应充足。目前千百辉采购集中度
较高的原因主要系出于合理商业目的的考虑，并不会对部分供应商形成严重依赖：
为确保工程质量，降低采购成本，千百辉从供货质量、供货及时性、供货价格稳
定性等多方面考虑，与一系列供应商确立了相对稳定的业务合作关系，造成采购
集中度相对较高。随着经营规模的不断扩大，千百辉的采购规模亦将不断扩大，
除了维护好与现有供应商之间的长期友好合作关系，未来还将进一步开拓新的优
质供应商，采购渠道将会逐渐多元化，进一步降低采购成本，降低采购集中度较
高的风险。
因此，目前千百辉采购集中度较高不会对公司持续经营造成不利影响。
二、交易标的和相关关联人与前五名客户和供应商的关联关系以及定价的公
允性
（一）交易标的和相关关联人与前五名客户的关联关系及定价的公允性
3
经核查，报告期内，交易标的和相关关联人与各期前五名客户均不存在关联
关系，对其销售价格参考市场价定价。
（二）交易标的和相关关联人与前五名供应商的关联关系及定价的公允性
经核查，交易标的和相关关联人与 2013 年前五名供应商的深圳市巨彩科技
有限公司（以下简称“巨彩科技”）、深圳市炫美科技有限公司（以下简称“炫美
科技”）存在关联关系，其中巨彩科技曾为千百辉控股股东、实际控制人沈永健
持股 40%有重大影响的关联企业，炫美科技曾为沈永健持股 70%的控股企业，具
体情况如下：
1、炫美科技
炫美科技成立于 2011 年 6 月 2 日，注册资本 100 万元，法定代表人张考辉。
在股权转让前，股东为沈永健、张考辉，分别出资 70 万元、30 万元，主要管理
层为张考辉任总经理、执行（常务）董事，周维君任监事，主要生产非标准件
LED 照明灯具。
千百辉主要从炫美科技采购非标准件 LED 照明灯具，用于照明工程施工。由
于部分照明灯具需要根据工程的实际需要，经过研究开发定制化生产，并小批量、
定制化采购，规模大的 LED 灯具厂商通常响应速度较慢，甚至不愿意接单。因此，
为提升满足工程需要，千百辉的控股股东沈永健参与出资设立 LED 灯具厂。千百
辉对其的采购价格参考市场价定价。
为规范千百辉公司经营管理，减少与炫美科技的关联交易，沈永健于 2015
年 5 月 27 日将其股权转让给第三方，周维君于 2015 年 6 月 17 日辞去监事。
2、巨彩科技
巨彩科技成立于 2009 年 6 月 9 日，注册资本 50 万元，股东张义有、沈永健
分别出资 30 万元、20 万元，占比分别为 60%、40%；2015 年 5 月 5 日，巨彩科
技增资 1200 万元，增资后张义有、沈永健分别出资 1,230 万元、20 万元，占比
分别为 98.4%、1.6%。法定代表人为张义有，经营范围：节能灯具、LED 灯具、
太阳能灯具、风能灯具、LED 灯具数码管、LED 灯招牌的生产和销售（凭有效的
环保批复经营）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国
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务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
千百辉主要向巨彩科技采购照明灯具等，对其采购价格参考市场价定价。
为规范千百辉公司经营管理，减少与巨彩科技的关联交易，2015 年 6 月 1
日，沈永健辞去监事职务。
2、截至 2015 年 3 月 31 日，千百辉应收账款净额为 5,529.43 万元，占总
资产的比例为 59.09%。请补充说明千百辉 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月
31 日前 10 大客户应收账款明细、欠款期限和回款情况。
对上述事项补充说明如下：
报告期内，交易标的近三年前十大客户应收账款明细及回款情况如下：
2015 年 3 月 31 日前十大客户应收账款明细及回款情况：
单位：万元
截至
2015-3-31 余 期后回 尚未回款
主要客户名称 2015-5-31 尚
额 款金额 原因
未回款金额
尚未到结
万达集团 2,994.55 88.54 2,906.01
算时点
尚未到结
湖南运达房地产开发有限公司 306.68 200.00 106.68
算时点
尚未到结
无锡天盛置业有限公司 554.80 100.00 454.80
算时点
尚未到结
深圳市宝安区沙井街道办事处 198.18 96.93 101.25
算时点
尚未到结
泰禾集团股份有限公司 220.08 - 220.08
算时点
东港实业发展（深圳）有限公司 78.00 - 78.00 质保金性
5
质
质保金性
佛山市南海万业置地有限公司 64.35 - 64.35
质
深圳万润科技股份有限公司 5.58 5.58 -
质保金性
广州名至照明发展有限公司 4.05 - 4.05
质
深圳市香江供应链管理有限公司 - - -
合计 4,426.27 491.05 3,935.22
注:上述“前十大客户”为 2015 年 1-3 月销售收入排名前十位的客户。
截至 2015 年 3 月 31 日，上述大部分客户未能收回应收账款的原因主要系千
百辉采用完工百分比法对收入进行确认，导致千百辉确认应收账款与工程款实际
结算时点之间存在一定的时间差；部分客户未能收回应收账款的原因系客户保留
一部分工程款作为质保金，在质保期内发生质量问题，千百辉将进行免费维修。
2014 年 12 月 31 日前十大客户应收账款明细及回款情况：
单位：万元
截至
2014-12-31 期后回 尚未回款
主要客户名称 2015-5-31 尚
余额 款情况 原因
未回款金额
尚未到结
万达集团 3,222.57 1,830.18 1,392.40
算时点
湖南运达房地产开发有限公司（注） -136.57 - -
昆明市官渡区城市管理综合行政执 市政工程
789.43 28.98 760.44
法局 性质
质保金性
福建省海峡西岸投资有限公司 103.90 74.43 29.47
质
质保金性
云南益新溪城房地产开发有限公司 20.41 - 20.41
质
6
深圳市宝安区沙井街道办事处 -171.44 - -
尚未到结
济南世茂置业有限公司 97.70 34.72 62.98
算时点
尚未到结
无锡天盛置业有限公司 146.30 - 146.30
算时点
质保金性
信地置业（合肥）有限公司 68.00 - 68.00
质
质保金性
芒果网有限公司 62.54 - 62.54
质
合计 4,202.83 1,968.31 2,542.54
注：1、上述“前十大客户”为 2014 年 1-12 月销售收入排名前十位的客户。
2、湖南运达房地产开发有限公司、深圳市宝安区沙井街道办事处 2014 年
12 月 31 日应收账款余额以负数列示收到的预收款项。
截至 2015 年 5 月 31 日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局未能全部回
收应收账款的原因主要系相关项目属于市政工程，审批流程较为繁琐，收款周期
较长。
2013 年 12 月 31 日前十大客户应收账款明细及回款情况：
单位：万元
2013-12-31 期后回款 截至 2015-5-31 尚未回
主要客户名称
余额 情况 尚未回款金额 款原因
万达集团 2,034.55 2,034.55 -
泰禾集团股份有限公司 94.41 94.41 -
市政工
洛阳市园林局和洛阳城投园林发展
293.00 117.2 175.80 程，审批
有限公司
流程长
昆明市官渡区城市管理综合行政执
8.75 8.75 -
法局
7
质保金
佛山市南海万业置地有限公司 71.80 53.45 18.35
性质
质保金
中国电信股份有限公司深圳分公司 71.84 - 71.84
性质
通化市中东新天地购物公司有限公 质保金
116.19 26.00 90.19
司 性质
昆山出口加工区投资开发有限公司 9.55 9.55 -
质保金
上海浦东华油实业有限责任公司 4.30 - 4.30
性质
深圳市皇城地产有限公司 18.36 18.36 -
合计 2,722.75 2,362.27 360.48
注：上述“前十大客户”为 2013 年 1-12 月销售收入排名前十位的客户。
截至 2015 年 5 月 31 日，洛阳市园林局和洛阳城投园林发展有限公司未能全
部回收应收账款的原因主要系相关项目属于市政工程，审批流程较为繁琐，收款
周期较长。
3、你公司在重组报告书第四章第八条披露注册号为“7422656”的注册商
标“巨彩”属于深圳市巨彩科技有限公司（以下简称“巨彩科技”），但该注册
商标登记在千百辉名下，目前正在办理变更登记手续。请补充披露巨彩科技的
历史沿革，与千百辉是否存在关联关系，该注册商标登记在千百辉名下的原因。
以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情
况”之“八、千百辉资产、负债状况及抵押情况”之“（一） 主要资产情况”进
行了补充披露。
1、深圳市巨彩科技有限公司的历史沿革
（1）2009 年 6 月，巨彩科技成立
巨彩科技由张义有、沈永健共同以货币资金出资成立，成立时注册资本 50
8
万元，法定代表人为张义有。2009 年 6 月 9 日，巨彩科技在深圳市工商行政管
理局办理完成注册登记手续。
巨彩科技成立时股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 张义有 30.00 60.00%
2 沈永健 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
巨彩科技成立时，张义有为执行董事、总经理，沈永健为监事。
（2）2015 年 5 月，增资
2015 年 5 月，经巨彩科技股东会同意，张义有对巨彩科技增资 1,200 万元，
沈永健放弃优先认购权。2015 年 5 月 5 日，巨彩科技在深圳市市场监督管理局
办理完成工商变更登记手续。
巨彩科技增资后股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 张义有 1,230.00 98.40%
2 沈永健 20.00 1.60%
合计 1,250.00 100.00%
（3）2015 年 6 月，监事变更
经股东会决议，巨彩科技的监事变更为李恩华。2015 年 6 月 1 日，巨彩科
技在深圳市市场监督管理局完成监事的备案登记手续。
2、巨彩科技与千百辉的关系
2013 年-2015 年 1-3 月，千百辉的控股股东、实际控制人沈永健曾持有巨彩
科技 40%股权并担任监事，巨彩科技为千百辉的关联方。巨彩科技与千百辉的交
易情况如下：
单位：万元
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采购照明工程所需灯具等
关联方名称
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
巨彩科技 - 246.53 435.57
3、注册号为 7422656 的商标登记在千百辉名下的原因
注册号为 7422656 的商标属于巨彩科技,在办理商标登记过程中由于经办人
员工作疏忽误将其登记在千百辉名下，且千百辉在实际经营过程中未使用该商标，
根据千百辉提供的资料，注册号为 7422656 的商标正在办理转让至巨彩科技名下
的变更登记手续。
4、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条要求，披露千百辉产品（或服
务）市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。
以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、交易标的行业特点及经营情况”之“（九） 千百辉的行业地位”进
行了补充披露。
我国照明工程市场规模较大，但行业内多是一些中小规模的企业，市场集中
度低，单个企业的市场份额相对较小，尚未形成具有绝对优势的龙头企业，主要
企业之间的竞争差距不大。目前缺乏对行业整体市场规模和业内企业市场占有率
较权威的公开统计数据，尚无已上市的公司可供比较。
千百辉自1998年成立以来一直从事照明工程行业，经过不断努力，凭借着较
强的设计能力、优质的工程质量和持续创新的研发生产能力，在业内树立了“千
百辉”的品牌形象。千百辉拥有专业稳定的技术及服务团队，包括灯光设计人才
与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，打造了集照明产品研发、生产、照明
工程设计、施工、服务于一体的产业链，实现了全国范围内的跨区域经营，是国
内知名的照明工程行业综合解决方案提供商。千百辉无论在品牌、城市景观设计、
产品研发、标准化施工管理及成本控制方面均具备较强的竞争力，能在激烈的市
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场竞争中保持领先地位。
综上，千百辉技术研发能力和品牌的影响力不断增强，千百辉未来具有坚实
的可持续发展基础。
5、你公司本次发行股份购买资产配套募集资金中有 1.18 亿元用于补充标
的公司及上市公司流动资金，截至 2015 年 3 月 31 日，你公司合并报表资产负
债率为 15.12%，低于同行业可比上市公司资产负债率平均值 32.94%。请结合 2014
年南京和惠州两个工业园的建设完成和搬迁投产所需资金量的测算过程，补充
披露配套募集资金补充流动资金的必要性。
以下内容已在《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五章 本次发行股份情
况”之“三、募集配套资金安排”之“（二） 募集配套资金的必要性”进行了补
充披露。
一、南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对上市公司营运资金
需求的影响
南京奥拓科技产业园于 2013 年建设完成，在该产业园实施的首次公开发行
募投项目“LED 信息发布及指示系统项目”于 2013 年 1 月 25 日达到预计可使用
状态，该项目目前产能尚未完全释放，2014 年实现效益 1,502.33 万元。
惠州奥拓科技产业园于 2014 年建设完成，经奥拓电子 2011 年第三次临时股
东大会审议通过，首次公开发行募投项目“高端 LED 视频显示系统项目”实施地
点变更为惠州奥拓科技产业园，该项目于 2014 年 9 月 30 日达到预计可使用状态，
截至 2014 年末，该项目仍处于试生产状态，2014 年实现效益 54.15 万元。
奥拓电子首次公开发行的募投项目在 2013-2014 年陆续建成投产，但是截至
2014 年末尚未达产，项目预计在 2015 年下半年至 2016 年逐步达产，并释放产
能，增加公司未来的营业收入。
此外，公司 2013 年将金融电子产品业务整体由深圳搬迁至南京，2014 年将
LED 视频显示系统业务整体由深圳搬迁至惠州，至此奥拓电子已将全部生产环节
11
搬迁至南京和惠州两个工业园区。搬迁初期受部分供应环节本地化影响，相关产
品的销售收入亦受到不利影响。随着搬迁工作的完成，该等不利影响也将逐渐消
除。
综上所述，南京和惠州两个工业园区分别系首次公开发行募投项目“LED 信
息发布及指示系统项目”和“高端 LED 视频显示系统项目”的实施地点，并且分
别承接了奥拓电子母公司的金融电子产品业务和 LED 视频显示系统业务，该等工
业园区的建设完成和顺利搬迁投产将增加奥拓电子未来三年的营业收入，从而导
致奥拓电子未来营运资金需求的增加。
二、上市公司营运资金需求量的具体测算
营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为
应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款），
奥拓电子参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令
2010 年第 1 号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对营运资金量进行测算。
奥拓电子测算了 2014 年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，
并假设 2015 年、2016 年和 2017 年资产周转情况相同，据此测算 2015 年、2016
年和 2017 年各年运营资金需求量。
1、营业收入预测
在考虑南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对公司未来三年
营业收入影响的基础上，公司根据谨慎原则，预计 2015-2017 年营业收入分别相
对于上一年增长 40%、30%及 25%。
2、新增营运资金需求预测
结合 2015-2017 年营业收入增长预测情况，公司基于 2014 年度经营效率及
周转率进行预测，公司 2015 年、2016 年及 2017 年营业收入增加所新增的营运
资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 Z=Y-X
12
X Y
预计销售收入=A 36,705.37 51,387.52 66,803.77 83,504.72
销售利润率=B 21.20% 21.20% 21.20% 21.20%
营运资金周转次
2.15 2.15 2.15 2.15
数=C
销售收入增长率
- 40% 30% 25%
=G
营运资金需求
13,452.94 24,484.36 30,605.45 17,152.50
D=A×（1-B）/C 18,834.12
新增营运资金需求=2017 年营运资金量-2014 年营运资金量，结合公司 2014
年经审计的财务数据，预计 2015 年至 2017 年营业收入增加所需的营运资金需求
量达到 17,152.50 万元。
①本次测算根据 2014 年经审计的财务数据进行测算。
②本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员
会令 2010 年第 1 号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数；
③根据 2014 年度经审计数测算的周转率数据如下：
项目 2014 年末 2013 年末 周转次数 周转天数
+应收账款 8,593.79 6,215.37 4.96 72.62
-预收款项 1,254.35 2,767.41 18.25 19.72
+存货 12,037.72 6,770.96 1.89 190.17
+预付款项 964.84 540.86 23.65 15.22
-应付账款 6,099.83 2,851.41 3.98 90.50
=营运资金 2.15 167.79
2014 年度经审计的营业收入 36,705.37 万元，2014 年度营业成本 17,803.12
13
万元。
注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋
预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
二、对报告书的其他更新情况
1、根据公司2014年度权益分派实施情况，对本次重组的股份发行价格和发
行数量进行了相应调整，由此对报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概
况”、“第五章 发行股份情况”、“第七章 本次交易合同的主要内容”、“第八章 本
次交易的合规性分析”等部分涉及发行价格、股份数量变更及由此导致的本次发
行完成后公司股权结构变化的内容进行了修改。
2、2015年6月17日，周维君已辞去深圳市炫美科技有限公司的监事职位，由
此对报告书“第三章 交易对方基本情况”及“第十一章 同业竞争与关联交易”
等部分涉及内容进行了修改。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十三日
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