奥拓电子：关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书2015-08-07
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整相关
事项的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
信达励字[2015]第 019 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）以
及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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声 明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次股权激励计划调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划调整之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》
作为奥拓电子本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划调整所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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正 文
一、本次股权激励计划实施的批准和授权
（一）2013 年 2 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013 年 4 月 3 日召开了第二届
董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，对于 2013 年 2 月 27 日披露的《深
圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
进行了修订，会议审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司于 2013 年 4 月 10 日召开了第二届董事会第四次会议和
第二届监事会第四次会议，对于 2013 年 2 月 27 日披露的《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，会议
审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
（三）2013 年 3 月 30 日，公司披露其《深圳市奥拓电子股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
（四）2013 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
（五）2013 年 5 月 7 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2012 年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每 10 股派 2.00 元人民
币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013 年 5 月 20 日，公司召开第二届
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董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行
调整的议案》，股票期权行权价格调整为 14.61 元/份，限制性股票首次授予价格
调整为 6.85 元/股。2013 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013 年 5 月 20
日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于 2013 年 6 月 5 日已完成股
票期权与限制性股票首次授予登记工作。
（六）2013 年 11 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注
销甘强已获授的全部股票期权 1.5 万份并回购注销其已获授的全部限制性股票
4.5 万股。公司已于 2014 年 3 月 14 日办理完成本次股票期权注销和限制性股票
回购注销事宜。
（七）2014 年 4 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、
张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其
已获授的全部股票期权共计 70,100 份。由于公司股票期权第一个行权期行权条
件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件
未达成，所以根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，注销其他
94 名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125 份和回
购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为 326,250 股。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股
票回购注销事宜已于 2014 年 6 月 9 日办理完成。
（八）2014 年 4 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意向 11 名符合授予条件的激励对象授予 30 万股预留限制性股票。
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2014 年 4 月 28 日，公司独立董事出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票
相关事项的独立意见》，公司独立董事经审议认为，同意公司本次确定的激励对
象获授预留限制性股票。2014 年 6 月 17 日，公司披露了《关于股票期权与限制
性股票首次授予登记完成的公告》。
（九）2014 年 6 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于<公司
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登
记日 2014 年 6 月 27 日总股本 110,478,750 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.000475 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10.002370 股。2014 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通
过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量
调整为 2,305,023 份，股票期权行权价格调整为 7.20 元/份；首次授予限制性股票
授予数量调整为 1,957,732 股，首次授予限制性股票授予价格调整为 3.32 元/股；
预留限制性股票授予数量调整为 600,071 股，预留限制性股票授予价格调整为
6.10 元/股。
（十）2015 年 4 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、
刘栋、侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注
销其已获授但未行权的全部股票期权共计 163, 968 份。原激励对象汤铮因个人原
因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制
性股票 90,011 股。原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回
购注销其已获授但未解锁的全部预留限制性股票 90,011 股。由于公司股票期权
第二个行权期、首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁
期的业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，注销其他 83 名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的
股票期权共计 999,159 份和以 3.32 元/股回购注销 9 名激励对象已获授但第二期
未解锁的首次授予限制性股票为 871,603 股、以 6.10 元/股回购注销 10 名激励对
象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为 255,030 股。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注
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销事宜已于 2015 年 6 月 8 日办理完成。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划实施相关事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规
定。
二、本次股权激励计划的调整
（一）2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于<公司
2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登
记日 2015 年 6 月 16 日总股本 219,677,028 股为基数，向全体股东每 10 股派 1. 5
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
（二）根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，2015 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，在 2014 年度
权益分派实施完毕后，决议对公司股票期权和限制性股票（包括首次授予限制性
股票和预留限制性股票）数量和价格进行如下调整：
1、股票期权的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
股票期权授予数量调整前为1,141,896份。
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股票期权授予数量调整后为1,141,896*(1+0.7)，即1,941,223份。
经过本次股权激励计划调整后，股票期权授予数量由1,141,896份调整为
1,941,223份。
2、股票期权的价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
股票期权行权价格调整前为7.20元/份。
股票期权行权价格调整后为(7.20－0.15)/(1+0.7)，即4.15元/份。
经过本次股权激励计划调整后，股票期权行权价格由7.20元/份调整为4.15元
/份。
3、首次授予限制性股票的数量调整
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的首次授予限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的首次授予限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
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首次授予限制性股票授予数量调整前为996,118股。
首次授予限制性股票授予数量调整后为996,118*(1+0.7)，即1,693,402股。
注：由于小数点四舍五入原因致使调整后的数量增加1.4股
经过本次股权激励计划调整后，首次授予限制性股票授予数量由996,118股
调整为1,693,402股。
4、首次授予限制性股票的价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为
调整后的首次授予限制性股票授予价格。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的首次授予限制性股票授
予价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予限制性股票授予价格调整前为3.32元/股。
首次授予限制性股票授予价格调整后为(3.32－0.15)/(1+0.7)，即1.87元/股。
经过本次股权激励计划调整后，首次授予限制性股票授予价格由3.32元/股调
整为1.87元/股。
5、预留限制性股票的数量调整
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的预留限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的预留限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
预留限制性股票授予数量调整前为255,030股。
预留限制性股票授予数量调整后为255,030*(1+0.7)，即433,549股。
注：由于小数点四舍五入原因致使调整后的数量减少2股
经过本次股权激励计划调整后，预留限制性股票授予数量由255,030股调整
为433,459股。
6、预留限制性股票的价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的预留限制性股票授予价格。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的预留限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
预留限制性股票授予价格调整前为6.10元/股。
预留限制性股票授予价格调整后为(6.10－0.15)/(1+0.7)，即 3.50元/股。
经过本次股权激励计划调整后，预留限制性股票授予价格由6.10元/股调整为
3.50元/股。
（三）独立董事意见
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2015 年 8 月 5 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：奥拓电子本次对
股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同意
董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行调整。
信达认为，奥拓电子董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励
计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励计划
的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计
划的调整尚需依法履行相关信息披露手续。
本《法律意见书》正本两份，无副本。
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 肖 剑
上官湘媛
年 月 日
