深圳市奥拓电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
二〇一五年八月
1
中国证券监督管理委员会：
2015 年 7 月 31 日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（[152246]号）已收悉，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“奥拓电子”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一
落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（非经特别说明，本反馈意见回复中各项词语和简称与《深圳市奥拓电子股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
各项词语和简称的含义相同。）
2
1.申请材料显示，本次交易拟以锁价发行方式募集配套资金总额
不超过25,000万元，用于支付本次交易的现金对价、千百辉智能楼宇
亮化系统研发中心建设项目、补充千百辉及上市公司流动资金以及支
付相关中介机构费用。截至2015年一季度末，上市公司货币资金余额
为16,249.98万元，可自由支配的货币资金为12,754.48万元，合并报表
资产负债率为15.12%，低于同行业可比上市公司平均值32.94%。请
你公司：1、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金用
于补充流动资金的必要性及金额测算依据。2、结合上市公司债务融
资情况，补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中
小股东权益的影响。3、补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的
补救措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性及金额测算依据
本次交易奥拓电子拟向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资（拉
芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健募集配套资金，
配套资金总额不超过25,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金
购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系
统研发中心建设项目、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付相关中介机构
费用，其中补充标的公司及上市公司流动资金11,841.87万元，占募集配套资金总
额的47.37%，不超过50%。
（一）本次募集资金补充上市公司流动资金的必要性
3
结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠
道、授信额度等方面，对本次募集资金补充上市公司流动资金的必要性的分析如
下：
1、上市公司财务状况
（1）货币资金余额
截至2015年6月末，上市公司合并报表（未经审计）货币资金余额为11,775.79
万元，银行保本理财产品余额为10,600万元，合计22,375.79万元。
（2）经营性现金流
报告期内上市公司的经营现金流量情况如下：
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
销售商品、提供劳务收到的现金 107,550,041.51 352,894,630.56 330,071,400.60
收到的税费返还 16,055,310.62 25,612,582.64 18,077,189.02
收到其他与经营活动有关的现金 22,838,113.31 16,084,108.35 19,039,496.11
经营活动现金流入小计 146,443,465.44 394,591,321.55 367,188,085.73
购买商品、接受劳务支付的现金 95,005,435.64 206,090,658.86 164,767,011.07
支付给职工以及为职工支付的现
57,949,870.63 81,824,542.05 64,059,102.79
金
支付的各项税费 20,264,153.55 37,049,959.37 38,418,838.33
支付其他与经营活动有关的现金 28,590,119.31 51,184,215.86 44,503,432.45
经营活动现金流出小计 201,809,579.13 376,149,376.14 311,748,384.64
经营活动产生的现金流量净额 -55,366,113.69 18,441,945.41 55,439,701.09
注：2015年1-6月数据未经审计。
公司2013年及2014年经营活动现金流为正数，但随着公司生产经营规模的扩
大，以及原材料备货力度的加大，公司增加了对原材料的采购以及人员成本等支
出，公司经营活动的现金流量净额大幅减少，公司对流动资金需求也大幅增加。
因此募集配套资金有助于缓解公司的资金压力，提高公司对于本次重组的后续整
合效率。
（3）资产负债率
4
截至2015年3月31日，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所
示：
证券代码 证券简称 资产负债率（2015.03.31）
300296 利亚德 40.66%
300162 雷曼光电 15.25%
300269 联建光电 20.98%
300232 洲明科技 52.56%
300389 艾比森 35.24%
平均值 32.94%
奥拓电子 15.12%
由上表可见，奥拓电子的资产负债率低于同行业平均水平，偿债风险较低、
偿债能力较强。
2、上市公司资金使用需求及融资情况
（1）保证正常经营需要保持的货币资金
在LED显示行业，LED显示屏的生产经营涉及原料采购、员工雇佣和运输动
力等成本费用的支付，须预留一定的流动资金，以保证业务的正常运转。同时，
为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外公司还必须
预留一定的预防性资金，以缓冲风险事件的不利影响。
为保证公司业务正常经营所需的流转资金，根据公司管理经验，需要至少保
持9,000万的货币资金水平，如低于该货币资金安全持有水平，可能会对上市公
司的正常经营产生一定的流动性风险。
（2）前次募投项目尚需投入金额
根据前次募投计划，截至2015年6月末，奥拓电子实施中的“高端LED视频
显示系统”、“LED信息发布及指示系统”、“研发中心扩建”及“营销服务相
关配套升级”项目还需分别投入1,495.51万元、130.84万元、2.84万元及322.33万
元，合计为1,951.52万元。
（3）其他支出计划
截至2015年6月末，货币资金和银行保本理财产品总额扣除保证正常经营需
5
要保持的货币资金以及前次募投项目尚需投入金额后为11,424.27万元（未经审
计），上市公司的其他未来支出计划如下：
单位：万元
拟使用金额 未来使用计划、项目 资金使用原因
补充标的公司千百辉
5,000 标的公司行业特点对营运资金要求较高
流动资金
公司拟复制在海外体育市场的成功经验，加
强对国内体育产业的布局，在产品营销、设
奥拓电子新业务开拓
6,000 备租赁、内容服务、广告运营和赛事转播等
投入
相关业务进行拓展，以新的业务带动公司业
绩的增长
公司一直定位高端产品，拟推出标准化产品
进军需求量更大的终端市场，部分中端市场
面向中端市场的标准
3,000 产品要求快速交货，需要提前备货，会占用
化产品生产备货
公司流动资金。提前备货，可以提升交货速
度，快速响应市场需求。
公司继续对系统集成、节能服务、LED应用、
奥拓电子以自有资金 文体创意等与公司主业相关行业继续深入
12,000
对外投资 研究和考察，积极寻找具有优质潜力的投资
项目，加快公司外延式发展的速度。
26,000 - -
综上所述，截至2015年6月末，扣除以上已明确用途的资金需求和保证正常
经营需要保持的货币资金，公司尚存在14,575.73万元的货币资金缺口。
（4）融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至2015年6月末，上市公司已取得的银行授信额度为5,000万元，尚无未归还的
银行贷款。本次交易募集配套资金不超过25,000万元，其中补充标的公司及上市
公司流动资金11,841.87万元。上市公司暂时无法迅速从银行获得借款来补充流动
资金，同时如果上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，不利
于全体股东的利益最大化。
3、募集资金补充上市公司流动资金有其必要性
公司资产负债率低于同行业平均水平，经营较为稳健，同时公司有一定货币
资金，但相对于未来支出计划，仍有一定的资金缺口。公司经营性现金流量偏紧
6
张，综合其融资渠道授信额度，募集资金补充上市公司流动资金有其必要性。
（二）本次募集资金补充上市公司流动资金的金额测算依据
募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，
即25,000万元。本次募集配套资金中，6,250万元用于支付本次资产重组的现金对
价，6,090.13万元用于支付标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目，818
万元用于本次交易中介机构相关费用，剩余11,841.87万元用于补充上市公司及标
的公司流动资金。
奥拓电子参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会
令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对营运资金量进行了测
算。结合2015-2017年营业收入增长预测情况（预计2015-2017年营业收入分别相
对于上一年增长40%、30%及25%），奥拓电子基于2014年度经营效率及周转率
进行预测，2015年至2017年新增的营运资金需求量达到17,152.51万元。
具体测算过程如下：
营运资金需求量主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产（主要为
应收账款、存货以及预付账款）和经营性流动负债（主要为应付账款、预收账款），
奥拓电子参考《流动资金贷款管理暂行办法》 中国银行业监督管理委员会令2010
年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式对营运资金量进行测算。
奥拓电子测算了2014年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并
假设2015年、2016年和2017年资产周转情况相同，据此测算2015年、2016年和2017
年各年营运资金需求量。
在考虑南京和惠州两个工业园的建设完成和顺利搬迁投产对未来三年营业
收入影响的基础上，奥拓电子根据谨慎原则，预计2015-2017年营业收入分别相
对于上一年增长40%、30%及25%。
结合2015-2017年营业收入增长预测情况，奥拓电子基于2014年度经营效率
及周转率进行预测，2015年、2016年及2017年营业收入增加所新增的营运资金需
求测算情况如下：
单位：万元
7
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 Z=Y-X
X Y
预计销售收入=A 36,705.37 51,387.52 66,803.77 83,504.72
销售利润率=B 21.20% 21.20% 21.20% 21.20%
营运资金周转次
2.15 2.15 2.15 2.15
数=C
销售收入增长率
- 40% 30% 25%
=G
营运资金需求
13,452.94 18,834.12 24,484.36 30,605.45 17,152.51
D=A×（1-B）/C
新增营运资金需求=2017年营运资金量-2014年营运资金量，结合奥拓电子
2014年经审计的财务数据，预计2015年至2017年营业收入增加所需的营运资金需
求量达到17,152.51万元。
a）本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；
b）本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员
会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数；
c）根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：
项目 2014 年末账面 2013 年末账面
周转次数（次） 周转天数（天）
余额（万元） 余额（万元）
+应收账款 8,593.79 6,215.37 4.96 72.62
-预收款项 1,254.35 2,767.41 18.25 19.72
+存货 12,037.72 6,770.96 1.89 190.17
+预付款项 964.84 540.86 23.65 15.22
-应付账款 6,099.83 2,851.41 3.98 90.50
=营运资金 2.15 167.79
2014年度经审计的营业收入36,705.37万元，2014年度营业成本17,803.12万
元。
注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋
预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
8
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
因此，本次募集配套资金在满足本次重组的现金对价、标的公司项目建设及
中介机构费用支付的同时，剩余配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资
金，将有助于上市公司支撑自身主营业务的快速发展。
上述内容已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套
资金安排”之“（二）募集配套资金的必要性”补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师认为，结合上市公司财务状况、
经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司
本次募集配套资金有其必要性，募集配套资金金额的测算有其合理性，符合《重
组办法》等相关法律法规规定。
二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，上市公司向广发资管（员工持股计划）、中邮基金、拉芳投资
（拉芳九号基金）、汇添投资、李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健非公开发
行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决
议公告日（第二届董事会第二十三次会议决议公告日）。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为22.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人
民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次募集配
套资金的股份发行价格调整为13.22元/股。
结合上市公司债务融资情况，上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金
不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响：
1、锁价发行募集配套资金较债务融资是更佳的融资方式
9
项目 锁价发行融资 债务融资
融资规模（万元） 25,000.00 25,000.00
2014年归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,731.24 6,731.24
减：债务融资利息（税后）（注1） - 1,487.50
扣除债务融资利息后，2014年归属于母公司所
6,731.24 5,243.74
有者的净利润（万元）
融资前2014年末总股本（万股） 22,098.3683 22,098.3683
融资后2014年末总股本（万股）（注2） 23,203.5883 22,098.3683
融资前每股收益（元/股） 0.30 0.30
融资后每股收益（元/股） 0.29 0.24
注1：结合公司实际情况，债权融资按贷款利率7%计算，税率按15%的所得税率计算；
注2：股权融资的发行股份数量按照公司2014年权益分派调整前的1,105.22万股计算。
根据以上测算，以2014年为例，锁价发行融资对上市公司每股收益的摊薄程
度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举措施均可实施的情况下，公
司锁价发行融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
2、锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避二级市场股票价格变动的影
响
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发
行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，
除广发资管（员工持股计划）外，其余募集配套资金认购方中的法人按其认购金
额的10%缴纳履约保证金，自然人按其认购金额的5%缴纳履约保证金。因此，
锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交
易的顺利实施。
3、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股
东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为36个月，较询价发
行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免
二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市
公司和中小投资者权益具有促进作用。
4、员工持股计划（通过广发资管）、沈永健及汇添长丰认购部分配套募集
10
资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心
员工持股计划通过广发资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳
定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；沈永健系千百辉实
际控制人之一，汇添长丰与标的公司股东之一中照龙腾系同一实际控制人控制，
该等认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起
发展。上述发行对方认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市
公司股票的信心。
5、本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
募集配套资金认购方认购本次发行股票的价格不低于定价基准日（第二届董
事会第二十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协
商确定发行价格为22.62元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时
以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次募集配套资金的股份发行价格调
整为13.22元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定。
6、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得
了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事
项发表了明确意见。公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次
会议及2015年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司发行股份及支付现金
11
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董
事、关联股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充
分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于非公开发行募集配套
资金的定价基准日、定价依据和发行价格的表决结果如下：表决结果：同意票
48,694,510股，占出席会议有表决权股份总数的99.9839%；反对票7,820股，占出
席会议有表决权股份总数的0.0161%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数
的0%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意
票29,667,314股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9736%；反
对票7,820股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0264%；弃权票
0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。关联股东吴涵渠先生、
郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之（五）
以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”以及“第
五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金安排”之“（三）锁价发行的
具体情况”补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师认为，鉴于本次配套融资发行
本身的必要性和重要性，锁价配套融资有利于进一步保障本次重组的实施，员
工持股计划（通过广发资管）、沈永健及汇添长丰认购部分配套募集资金有利
于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心，相比于询价方式更长的股份
锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护上市公司和中
小投资者的利益。
三、锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，本次交易完成后，上市公司将以自有资金或银行
借款等方式解决资金需求。截至2015年6月30日，上市公司资产负债率为14.97%，
资产负债率不高，且目前账面无长短期银行借款，具有通过银行借款实现债务融
资的能力。如通过债务融资方式解决资金需求，上市公司的负债规模和资产负债
率都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围
12
内。
与通过募集配套资金融资相比，上市公司利用债务融资募集资金，承担的财
务费用将会增加，相应减少归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益的
摊薄更明显，故公司认为进行配套募集资金是解决资金需求的较优方式。
上述内容已在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套
资金安排”之“（三）锁价发行的具体情况”补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师认为，上市公司为应对本次募
集配套资金失败的风险拟定了补救措施，相关补救措施具有可行性，能够有效
保障交易的顺利进行。
2.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购方包括广发资管设
立的广发原驰奧拓电子1号定向资产管理计划、拉芳九号基金，目前
尚未设立。请你公司补充披露：1)上述认购方设立的进展情况、预计
完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2)认购资金来
源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。3)
上述认购方是否应履行私募投资基金备案程序，如是，请在提交反馈
意见回复材料前完成备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划设立的进展情况、预计完成时
间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间
根据公司代广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划与广发资管签署的
《广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划资产管理合同》、奥拓电子与广发资
管签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，广发原驰奧拓电子 1 号
13
定向资产管理计划的管理人为广发资管，托管人为中国工商银行股份有限公司广
东省分行营业部。在中国证监会核准奧拓电子本次重组后，广发原驰奧拓电子
1 号定向资产管理计划将开始实施认购，将资金足额划至托管专户。广发资管确
认资金全部到账后广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划即成立。此后，广
发资管保证按照奧拓电子与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划的认购对象预计在中国证监会核
准本次重组后 6 个月内足额缴付认购款，届时经广发资管确认资金到账后，广发
原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划设立完成。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》、《深
圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划管理细则》及公司的确认,
广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划认购人员名单及份额如下：
广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划由奥拓电子 2015 年度员工持股计
划认购，员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和其他员工认购，
以“份”作为认购单位，每份份额为 22,620 元，具体如下：
认购份额
序号 姓名 职位
（份）
1 吴涵渠 奥拓电子董事长 1,095
2 郭卫华 奥拓电子副董事长 100
3 赵旭峰 奥拓电子董事 150
4 杨四化 奥拓电子副总经理、董事会秘书 200
5 彭世新 奥拓电子财务总监 100
6 吴振志 奥拓电子副总经理 50
7 王启权 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 100
8 王勇 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 80
9 孔德建 奥拓电子骨干员工 73
10 蔡九飞 奥拓电子骨干员工 50
11 吴江平 控股子公司上海翰明计算机科技有限公司骨干员工 50
12 郭燕 奥拓电子骨干员工 40
13 郑发荣 奥拓电子骨干员工 40
14 胡建平 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 36
15 孙信中 控股子公司深圳市奥拓光电科技有限公司骨干员工 30
16 矫人全 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 30
17 熊利群 奥拓电子骨干员工 20
18 赵鹏 奥拓电子骨干员工 20
19 黎永 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 20
20 邱俊 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 20
14
21 任胜江 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 20
22 王黎山 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 20
23 王锋 控股子公司上海翰明计算机科技有限公司骨干员工 20
24 黄永忠 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 15
25 张少海 奥拓电子骨干员工 10
26 刘玲 奥拓电子骨干员工 10
27 卢智 奥拓电子骨干员工 10
28 郑艳华 奥拓电子骨干员工 10
29 周全 奥拓电子骨干员工 10
30 李选中 奥拓电子骨干员工 10
31 吉少波 奥拓电子骨干员工 10
32 何昆鹏 奥拓电子骨干员工 10
33 赵丽红 奥拓电子骨干员工 10
34 任莎 奥拓电子骨干员工 10
35 罗丽华 奥拓电子骨干员工 10
36 刘钦红 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 10
37 赵士宏 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 10
38 林冬俊 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 10
39 丁春旭 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 10
40 封欣 控股子公司上海翰明计算机科技有限公司骨干员工 10
41 杨林朗 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 6
42 张伟中 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 6
43 周黄娅 奥拓电子骨干员工 5
44 杨赫 奥拓电子骨干员工 5
45 黄秀君 奥拓电子骨干员工 5
46 李明泉 控股子公司深圳市奥拓光电科技有限公司骨干员工 5
47 邓全涛 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
48 王心平 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
49 胡学华 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
50 林波 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
51 尹苏境 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
52 董卫锋 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
53 朱凌 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
54 李哲 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
55 马秦勇 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
56 王玉彬 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
57 车铁虎 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 5
58 张春民 全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司骨干员工 4
59 丁易黎 奥拓电子骨干员工 3
60 陆永毅 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 3
61 郭根平 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 3
62 田景松 奥拓电子骨干员工 2
63 曾薇 奥拓电子骨干员工 2
64 张志锋 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 2
65 胡宁生 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 2
66 张友明 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 2
15
67 王银浜 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 2
68 张丙建 全资子公司南京奥拓电子科技有限公司骨干员工 2
合计 - - 2,653
注1：公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量
累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
注2：本员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员和其他员工。参加对
象人数、名单及最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
上述内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套
资金认购方基本情况”之“（一）广发资管（员工持股计划）”补充披露。
二、广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划认购资金来源、参与认购的具
体方式，是否存在代持或结构化产品的情形
根据《股份认购协议》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持
股计划（草案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2015 年度员工持股计划管
理细则》，奥拓电子 2015 年度员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬
及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。经奥拓电子及本次员工持
股计划的认购对象确认，本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有或
者自筹资金，与其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益
安排。
广发资管拟设立广发原驰奥拓电子 1 号定向资产管理计划，参与本次配套
募集资金的认购，广发原驰奥拓电子 1 号定向资产管理计划由奥拓电子实施的
员工持股计划认购，广发原驰奥拓电子 1 号定向资产管理计划将以奥拓电子本
次募集配套资金发行的股票为投资标的。
根据公司提供的员工持股计划的文件，以及公司及广发资管的声明与承诺，
公司员工持股计划发起设立的广发资管计划为非结构化产品，不存在通过结构化
资产管理产品参与认购公司本次非公开发行股票的情形。
上述内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套
资金认购方基本情况”之“（一）广发资管（员工持股计划）”补充披露。
16
三、拉芳九号基金设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认
购资金到位时间
拉芳九号基金已于 2015 年 5 月 28 日完成设立，拉芳九号基金的认购人员名
单及份额如下：
序号 姓名 认购金额（万元） 认购份额（万份）
1 吴桂谦 1,150.00 1,150.00
2 冼俊辉 1,150.00 1,150.00
合计 2,300.00 2,300.00
根据奥拓电子与拉芳投资签署的附条件生效的《股份认购协议》，该《股份
认购协议》在本次资产重组经中国证监会核准通过后生效，公司将在本次资产重
组获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到
位。
上述内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/三、募集配套资金认
购方基本情况/（三）拉芳投资（拉芳九号基金）”补充披露。
四、拉芳九号基金认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构
化产品的情形
根据拉芳投资出具的声明和承诺，其认购本次奥拓电子为募集配套资金而非
公开发行的股份系其真实意思表示，所需资金来源于其自有资金，与其他认购人
及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排，亦不存在通过结构化资
产管理产品参与认购的情形。
上述内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/三、募集配套资金认
购方基本情况/（三）拉芳投资（拉芳九号基金）”补充披露。
五、私募基金备案情况
1、广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划
广发资管已于 2015 年 8 月 11 日完成广发原驰奥拓电子 1 号定向资产管理
计划的私募产品备案，产品编码为 S74374。
2、拉芳九号基金
17
拉芳投资属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的
私募投资基金管理人，拉芳投资持有登记编号为 P1010781 的《私募投资基金管
理人登记证明》，拉芳投资已按照相关规定履行私募基金管理人备案程序。拉芳
投资已于 2015 年 8 月 21 日完成拉芳九号基金的私募基金备案，备案编码为
S39217。
上述内容已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套
资金认购方基本情况”之“（一）广发资管（员工持股计划）”、“第三章 交易对
方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（三）拉芳投资（拉芳九号基金）”
以及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》“第八章 独立财务顾问核查情况”补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师认为，截至本反馈意见回复出具
日，广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划、拉芳九号基金设立进展不存
在重大法律障碍，认购人员名单及份额符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》及《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行相关法律法
规的规定；认购方广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划、拉芳九号基金
本次认购资金为自有或自筹资金，且均将以现金方式认购本次奥拓电子为募集
配套资金而非公开发行的股份，不存在代持情形，亦不存在通过结构化资产管
理产品参与认购的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等非公开发行相
关法律法规的规定；认购方广发原驰奧拓电子 1 号定向资产管理计划已完成
私募产品备案，拉芳九号基金已经完成私募投资基金备案程序。
3.申请材料显示，2015年5月22日，沈永健分别将其持有的千百
辉10%、7.6%、1.2%、1.2%的股权转让给中照龙腾、汉华源投资、
王亚伟、罗晓珊。本次股权转让价格依据为参考千百辉2014年净利润
的4.94倍PE确定，即每元出资额转让价格为3.99元。请你公司补充披
露：1)上述股权转让各方是否存在关联关系。2)该次股权转让与本次
18
交易作价差异的原因及合理性。3)上述行为不涉及股份支付的理由；
如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计
处理并补充披露对千百辉业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述股权转让各方关联关系情况
1、根据中照龙腾、中照（深圳）基金管理有限公司及中照（深圳）资产管
理发展有限公司的《营业执照》、公司章程及合伙协议，中照龙腾、中照（深圳）
基金管理有限公司及中照（深圳）资产管理发展有限公司的情况如下：
中照龙腾各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
中照（深圳）基金管理有
1 5,000.00 50.00 普通合伙人
限公司
中照（深圳）资产管理发
2 5,000.00 50.00 有限合伙人
展有限公司
合计 10,000.00 100.00 -
中照（深圳）基金管理有限公司股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马 彬 700.00 70.00
2 刘瑞琪 150.00 15.00
3 张考珍 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
中照（深圳）资产管理发展有限公司股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 马 彬 8,000.00 80.00
2 谢建安 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
根据中照龙腾的工商档案资料、沈永健的关联关系及对外投资情况调查表及
对马彬、沈永健访谈确认，沈永健与马彬、刘瑞琪、张考珍、谢建安不存在关联
19
关系。
2、根据汉华源投资的《营业执照》及合伙协议，汉华源投资各合伙人出资
及出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 出资方式 合伙人类型
（万元） （%）
1 沈光远 316.20 48.95 货币 有限合伙人
2 姜海龙 54.40 8.42 货币 有限合伙人
3 史 盛 37.40 5.79 货币 有限合伙人
4 龙 冲 35.70 5.53 货币 有限合伙人
5 倪平达 28.90 4.47 货币 有限合伙人
6 徐月恒 22.10 3.42 货币 有限合伙人
7 高 坚 18.70 2.87 货币 有限合伙人
8 陈立勇 17.00 2.63 货币 有限合伙人
9 党春岳 15.30 2.37 货币 有限合伙人
10 肖兆尚 13.60 2.11 货币 有限合伙人
11 田宝雷 11.90 1.84 货币 有限合伙人
12 苏文瑛 10.20 1.58 货币 有限合伙人
13 温云锋 8.50 1.32 货币 有限合伙人
14 周 维 8.50 1.32 货币 有限合伙人
15 冯志荣 8.50 1.32 货币 有限合伙人
16 谷艳明 8.50 1.32 货币 有限合伙人
17 徐国超 6.80 1.05 货币 普通合伙人
18 盛 佳 5.10 0.79 货币 有限合伙人
19 管 昊 5.10 0.79 货币 有限合伙人
20 梁玉玺 5.10 0.79 货币 有限合伙人
21 陈 琪 3.40 0.53 货币 有限合伙人
22 邱益霞 3.40 0.53 货币 有限合伙人
23 季 强 1.70 0.26 货币 有限合伙人
合计 646.00 100.00 - -
根据汉华源投资的工商档案资料、沈永健的关联关系及对外投资情况调查
表、对沈永健访谈确认，沈永健与沈光远为父子关系，除此之外，沈永健与汉华
源投资其他出资人不存在关联关系。
3、王亚伟、罗晓珊
根据王亚伟、罗晓珊、沈永健的关联关系及对外投资情况调查表及对王亚伟、
罗晓珊、沈永健的访谈，沈永健与王亚伟、罗晓珊不存在关联关系。
以上内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、千百辉最
20
近三年增资、股权转让、改制及评估情况”之“（二）最近三年股权转让情况”
补充披露。
二、该次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
1、千百辉转让予汉华源投资、王亚伟、罗晓珊与本次交易作价差异的原因
及合理性
汉华源投资为千百辉的员工持股平台，王亚伟、罗晓珊为千百辉的核心人员，
为了激励管理团队、业务骨干，千百辉大股东沈永健转让部分股权给予汉华源投
资、王亚伟、罗晓珊，并非以单纯获利为目的，与本次交易作价的基础不同，因
此存在定价差异。
2、千百辉转让予中照龙腾与本次交易作价差异的原因及合理性
中照龙腾作为新引入的股东，其执行事务合伙人中照（深圳）基金管理有限
公司的委派代表马彬，为千百辉控股股东、实际控制人的多年朋友，曾给予千百
辉实际控制人个人及其家庭较多帮助。同时，其看好千百辉与奥拓电子在重组完
成后的发展前景。
由于本次重组方案是否能成功实施仍有较大不确定性，且中照龙腾在本次方
案中锁定期为36个月，同时承担业绩承诺和股份注销风险，因此上述入股价格的
差价并非一定为对方实际获利，中照龙腾仍然承担了一定的投资风险，因此存在
定价差异。
三、上述行为不涉及股份支付的理由；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第
11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对千百辉业绩的影响
千百辉控股股东沈永健将所持股份以低于本次转让给上市公司的价格转让
给千百辉的员工持股平台和管理层，属于股份支付，需计提管理费用。根据《企
业会计准则第11号—股份支付》，沈永健合计转让10%股权给予王亚伟、罗晓珊
及 汉 华 源 投 资 ， 2015 年 应 计 提 股 份 支 付 - 管 理 费 用 为
10%*25,000.00-849.87=1,650.13万元，此为非经常性损益项目。
奥拓电子与千百辉股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
21
测补偿协议》约定：
（1）千百辉的股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源
投资承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性
损益后的净利润如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
2,100 2,940 3,822 4,338
（2）《盈利预测补偿协议》第 2.4 条约定：“实际盈利数为标的公司在盈利
承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。”
《盈利预测补偿协议》第 2.3 条约定：“2015 年度，千百辉股东承诺的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及实际盈利数均不考虑股份支付
的影响。”
因此，2015 年 5 月沈永健转让予王亚伟、罗晓珊及汉华源投资的股权需要
计提股份支付，净利润会相应减少，但是扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润将不会受到影响，也不会影响到标的公司的业绩承诺。
以上内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、千百辉最
近三年增资、股权转让、改制及评估情况”之“（二）最近三年股权转让情况”
补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师、会计师认为，上述股权转让各
方之间，除了沈永健与汉华源投资有限合伙人沈光远为父子关系外，沈永健与
中照龙腾、汉华源投资、王亚伟、罗晓珊之间不存在其他关联关系；该次股权
转让与本次交易作价存在差异具有合理性；上述行为涉及股份支付，净利润会
相应减少，但是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不会受到
影响，也不会影响到标的公司的业绩承诺。
4.申请材料显示，本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，
22
能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。请你公
司结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与千百
辉如何实现协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
上市公司与千百辉可通过以下方面实现协同效应：
1、客户协同
千百辉在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客户
资源，可以为上市公司 LED 显示系统和 LED 照明在该等市场领域的拓展提供强
有力的支持。比如，在以往业务项目中，千百辉主要从 LED 照明企业采购 LED
照明灯具以满足项目需求，但在本次交易完成后，通过与奥拓电子的业务协同与
整合，可以更多地采用奥拓电子的 LED 照明灯具，如 LED 面板灯、LED 筒灯、
LED 投光灯等，实现直接带入销售；此外，千百辉的客户包括万达集团、湖南
运达房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司等，均正在建设大量的智慧商
业综合体，进而有较多 LED 大屏显示的需求，千百辉在城市景观照明工程领域，
具有专业的研发团队、规划设计团队及出色的设计优势，众多设计作品被万达集
团等优质客户所采用，在未来的设计业务项目中，千百辉可以利用较早接触的项
目信息资源，提供潜在客户信息给上市公司或者建议客户采用上市公司的 LED
大屏显示系统，以推动上市公司 LED 显示系统在国内的销售。
上市公司和千百辉的主要下游客户具有交叉性和相似性，包括政府机关、房
地产开发商和其他建设主体，加上双方的下游客户在地域分布上存在差异性，上
市公司可以通过整合下游客户资源，实现交叉销售。本次交易后，上市公司与千
百辉将利用对方的客户与渠道资源，通过交叉销售的资源整合模式，实现双方业
务的协同发展。
2、管理协同
上市公司通过收购千百辉控股权，拥有了城市景观照明工程设计、施工方面
的高级管理人才和优秀运营团队，实现在照明工程行业尤其是 LED 景观照明领
23
域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足照明工程行业的周期，降低了进入新业
务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取千百辉在照明工程行业的管理、
运作经验，不断探索原有主业（LED 显示系统、电子回单系统）在 LED 照明领
域的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现千百辉既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理
延续自主独立性，交易完成后奥拓电子将继续保持千百辉的独立经营地位，给予
原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对千百辉
核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助千百
辉加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向千
百辉委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
3、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上
市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，奥拓电子的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，
一方面为奥拓电子更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使奥拓电子未来再
融资具备了良好基础；千百辉亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积
累来发展，受制于资本、融资能力等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不
利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会
相应提高；千百辉作为奥拓电子重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广
告成本，吸引更多的政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地产商及其他投
资主体等景观照明需求客户。
4、技术协同
上市公司已通过国家高新技术企业、国家火炬重点高新技术企业和深圳软件
企业认定，获得 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，是
中国光协 LED 显示应用分会副会长单位、深圳市高新技术产业协会常务理事单
位、深圳软件行业协会常务理事单位，是 LED 应用和金融电子行业中的知名企
业。上市公司在 LED 应用产品领域具有领先的技术和产品实力，产品荣获多项
24
国家发明专利、软件著作权及政府奖项，通过了国家 3C 认证和 ETL、CE、TUV
等国际认证。目前上市公司产品涵盖 LED 应用和金融电子两大领域，其中 LED
应用领域的产品包括 LED 显示系统和 LED 照明产品，金融电子领域的产品主要
为金融自助服务系统。在 LED 显示系统和金融自助服务系统领域，公司凭借领
先的技术和产品实力，具有很强的竞争力。公司专注于 LED 显示系统高端市场，
产品广泛应用于广告、体育、演艺和电视转播等行业，为客户提供包括需求分析、
系统设计、产品研发、设备制造及专业服务等在内的 LED 显示系统整体解决方
案，并越来越多地进入国际市场，产品销售遍布全球；在金融自助服务系统领域，
公司的 LED 综合发布系统，具有行业领先水平，倍受广大金融、电讯行业客户
的青睐。在巩固 LED 显示系统和金融自助服务系统业务的同时，公司不断将业
务拓展至 LED 照明领域，公司 LED 照明产品正广泛应用于商业照明和专业照明
领域。
千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，拥有专业稳定的技
术及服务团队，包括灯光设计人才与具有丰富经验的专业艺术灯光服务团队，在
长期的工程实践中沉淀下来一批优秀的工程项目管理团队，在高端市场、品牌、
设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。
本次交易完成后，千百辉可以利用照明工程项目的设计、施工实践经验，对
奥拓电子 LED 照明中的办公照明-LED 面板灯、公共场所照明—LED 筒灯、广
告照明-LED 投光灯提出产品的设计规格、安装操作、配光、美观等方面给予技
术指导，提高 LED 照明产品的实用性。上市公司可以利用 LED 显示高端市场的
技术，包括节能技术、SMD 封装户外应用技术、LED 面罩材料应用技术等，给
予千百辉研发照明产品相关支持，提高照明产品的技术先进性。
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易目的”
之“（二）实现上市公司和千百辉的协同发展”补充披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上市公司在本次交易完成后，在
客户资源、核心技术、管理、财务等方面协同性较强，可以实现顺利整合。上
市公司已经充分披露了本次交易完成后上市公司与千百辉的协同效应。
25
5.申请材料显示，千百辉管理层预测2015年营业收入为15,694万
元，同比增长48%，净利润2,038万元，同比增长13%。请你公司结
合2015上半年新增合同情况、收入确认比率等，补充披露千百辉2015
年预测数据的合理性及2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、千百辉2015年预测数据的合理性
千百辉2015年预测数据测算依据及测算过程如下：
1、营业收入预测
千百辉主营业务收入主要包括照明工程施工收入、设计收入以及销售照明产
品收入，其中照明工程施工与设计收入是千百辉收入的主要来源。
（1）照明工程施工收入预测
对2015年照明工程施工收入的预测主要是基于截至2015年3月31日已签订尚
在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同预计实现的收入及已投标
项目、拟投标项目预计实现的收入进行预测。
根据统计：
①截至2015年3月31日前已签订但在尚未履行完的工程合同金额为9,984万
元,根据千百辉管理人员及项目现场负责人对上述各工程的评估，保守估计上述
各工程在2015年4-12月完工程度，据此预测2015年4-12月上述项目可能实现的照
明工程施工收入约为5,082万元；
②截至2015年3月31日已签订尚未执行的工程合同金额为1,967万元, 根据千
百辉管理人员及项目现场负责人对上述各工程的评估,保守估计上述各工程在
2015年4-12月完工程度，据此预测2015年4-12月上述项目可能实现的照明工程施
工收入为1,180万元；
26
③截至2015年3月31日，千百辉已投标与拟投标项目金额为21,000万元，根
据千百辉管理人员及工程人员对投标项目的了解及对拟投标项目中标可能性的
保守估计，预测2015年4-12月上述项目可能实现的照明工程施工收入为4,550万
元。
因此，预测2015年4-12月照明工程施工可实现收入10,812万元。
2015年4-12月照明工程施工收入预测表如下：
单位：万元
序号 项目 合同金额 预计 2015 年 4-12 月可结转收入
1 目前在建项目 9,984 5,082
2 已签订尚未执行的施工合同 1,967 1,180
3 已投标项目 4,000 2,000
4 拟投标项目 17,000 2,550
合计 32,951 10,812
（2）设计收入预测
对2015年设计收入的预测方法与照明工程施工收入预测类似，主要基于截至
2015年3月31日已签订尚在执行的合同预计实现的收入、已签订尚未执行的合同
预计实现的收入进行预测。
2015年4-12月设计收入预测表如下：
单位：万元
序号 项目 合同金额 预计 2015 年 4-12 月可结转收入
1 未完设计项目 960 906
2 已签订尚未执行的设计合同 426 201
合计 1,386 1,107
（3）销售照明产品收入预测
由于销售照明产品收入占比较小，非千百辉重点开拓业务，因此参照历史年
度增长比例预测2015年4-12月销售照明产品收入为33.46万元。
2、毛利率预测
27
（1）照明工程施工毛利率预测
照明工程施工毛利率预测主要是基于千百辉历史照明工程施工业务平均毛利
率进行预测。
2013年、2014年、2015年1-3月千百辉照明工程施工业务毛利率分别为26.49%、
37.99%、38.75%，平均为34.41%，出于谨慎性考虑，以30%作为千百辉2015年4-12
月工程施工业务毛利率水平。
（2）设计业务毛利率预测
设计业务毛利率预测与照明工程施工毛利率预测一致，主要是基于千百辉历
史设计业务平均毛利率进行预测。
2013年、2014年、2015年1-3月千百辉设计业务毛利率分别为85.57%、85.23%、
90.77%，平均为87.19%，出于谨慎性考虑，以79.00%作为千百辉2015年4-12月设
计业务毛利率水平。
（3）销售照明产品毛利率预测
销售照明产品成本主要为所销售产品成本，考虑到销售照明产品业务占比较
小，出于谨慎性考虑，参照报告期内毛利率较低的2014年毛利率水平预测，以7%
作为千百辉2015年4-12月销售照明产品毛利率水平。
千百辉占主要地位的照明工程施工及设计业务预测的毛利率均基于历史平均
毛利率进行预测，且出于谨慎性考虑，所预测的各业务毛利率均低于历史平均毛
利率，因此对千百辉各业务的毛利率预测是基本合理的。
综上所述，千百辉2015年预测数据中营业收入主要基于已签合同及当年预期
完工进度估计，毛利率主要基于历史平均毛利率谨慎预测，盈利预测具备合理性。
以上内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充
披露。
二、千百辉2015年营业收入和净利润预测的可实现性
28
（一）2015年新增合同情况
2015年以来，千百辉与诸多客户签订工程项目合同或设计合同，大部分已开
始执行，且千百辉经营状况良好，为预测期营业收入的可实现性提供了保障。
截至2015年7月31日，千百辉2015年新签订的金额较大（工程施工类大于500
万元，设计类大于50万元）的工程施工及设计合同明细如下：
序号 客户名称 项目名称 合同金额（万元）
2015年1-7月工程施工类新增合同
青岛万达城影都持有
青岛万达东方影都投
1 一期万达茂景照明工 1,357.64
资有限公司
程
深圳市香江供应链管 香江金融中心照明工
2 698.00
理有限公司 程
安徽省源松公路养护 安徽省源松公路养护
3 600.24
材料有限公司 材料有限公司
长沙金茂梅溪湖国际 长沙金茂梅溪湖国际
4 564.99
广场置业有限公司 广场二期工程
武汉洪顶置业有限公
5 武汉长城汇（一期） 537.00
司
6 其他小额合同 1,937.31
工程施工类新增合同金额小计 5,695.18
2015年1-7月设计类新增合同
安徽省源仁公路养护
安徽省源仁公路养护
1 材料有限公司办公大 98.00
材料有限公司
楼夜景照明工程设计
梅州万达广场投资有 梅州万达广场夜景照
2 90.00
限公司 明方案及施工图设计
珠海横琴新区南方锦 珠海横琴南方金融传
3 60.00
江置业有限公司 媒大厦
长春新城悦盛房地产 长春新城吾悦广场灯
4 51.30
发展有限公司 光设计合同
5 其他小额合同 655.81
设计类新增合同金额小计 955.11
合计 6,650.29
注：新增合同包含已中标尚未签订合同的项目。
（二）营业收入及净利润可实现性分析
1、根据项目完成进度的收入预测实现情况
29
单位：万元
2015 年
2015 年 7-12 月预
序号 项目 合同金额 1-6 月已 合计
计结转收入
结转收入
一 工程收入
2015 年之前签订尚未完成的
1 9,815.80 5,280.11 2,415.20 7,695.31
工程项目
2 2015 年 1-7 月新增工程项目 4,343.71 453.22 3,229.01 3,682.23
3 已中标尚未签订合同项目 1,351.47 - 1,107.71 1,107.71
小计 15,510.98 5,733.33 6,751.92 12,485.25
二 设计收入
2015 年之前签订尚未完成设
1 986.00 419.18 435.54 854.72
计项目
2 2015 年 1-7 月新增设计合同 955.11 175.82 264.50 440.32
小计 1,941.11 595.00 700.04 1,295.04
三 销售收入
1 2015 年 1-7 月新增销售合同 335.12 60.29 286.43 346.72
小计 335.12 60.29 286.43 346.72
合计 17,787.21 6,388.62 7,738.39 14,127.01
从上表可以看出，不考虑2015年8-12月新签合同情况，仅根据截至2015年7
月31日已签合同或已中标项目统计，2015年千百辉预计完成的收入为14,127.01
万元，已占2015年预测收入15,689.69万元的90.05%。
2、营业收入及净利润的同比分析
根据千百辉提供的未经审计数据，截至2015年6月30日，千百辉盈利预测完
成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月确认数 2015 年全年预测数 完成率
营业收入 6,388.62 15,688.69 40.72%
利润总额 1,459.10 2,740.33 53.25%
净利润 1,090.80 2,038.49 53.51%
从上表可以看出，千百辉2015年上半年已实现的营业收入占2015年预测数据
的40.72%，且千百辉2015年新增的工程项目工期主要在下半年，预计下半年实现
30
的工程收入比上半年多；2015年上半年已实现利润总额及净利润占2015年预测数
据的比例均已超过53%。
考虑到千百辉上半年的业绩实现情况、正在执行的合同饱满程度以及业务快
速发展的态势，预计2015年收入与净利润预测的可实现性较高。
以上内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充
披露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师、评估师认为，千百辉2015年
预测收入与净利润的测算过程有较为明确的依据并保持了相当的谨慎性，2015
年收入与净利润预测具备合理性；结合千百辉上半年的业绩实现情况、正在执
行的合同饱满程度以及业务快速发展的态势，千百辉2015年收入与净利润预测
具有可实现性。
6.申请材料显示，千百辉2013年、2014年主营业务毛利率分别为
32.04%、41.98%。请你公司：1)量化分析并补充披露千百辉毛利率
变化情况及主要影响因素。2)补充披露同行业上市公司同类业务或产
品毛利率水平及变化趋势，比较与千百辉的差异并说明原因。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、量化分析并补充披露千百辉毛利率变化情况及主要影响因素
报告期内千百辉主营业务按业务类别划分的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
工程施工 3,359.68 89.92% 38.75% 9,593.54 90.45% 37.99% 7,411.24 89.82% 26.49%
设计收入 326.09 8.73% 90.77% 942.66 8.89% 85.23% 785.28 9.52% 85.57%
31
照明产品
50.46 1.35% 9.86% 69.94 0.66% 7.23% 54.61 0.66% 15.29%
销售
合计 3,736.23 100.00% 42.90% 10,606.14 100.00% 41.98% 8,251.13 100.00% 32.04%
报告期内，千百辉主营业务毛利率分别为32.04%、41.98%及42.90%，其中2014
年毛利率较上年增长幅度较大，2015年1-3月毛利率与2014年基本持平。从业务结
构上来看，工程施工类业务占各期收入89%以上，因此千百辉主营业务毛利率的
变化主要受工程施工类业务毛利率的变动影响，设计收入及照明产品销售收入由
于占比较小，对千百辉主营业务毛利率影响较小。
（一）工程施工业务
1、影响工程施工业务毛利率的主要因素
工程施工业务主要受项目规模、销售策略、市场竞争、成本控制等因素影响，
不同的项目具有不同的特性，因此不同项目的毛利率往往存在差异。
（1）项目规模对项目毛利率的影响
一般而言，受规模效应影响，项目规模越大，项目毛利率水平越高。
（2）销售策略对项目毛利率的影响
根据千百辉的战略规划，当为实现抢占目标市场、借助项目知名度扩大在目
标市场的品牌知名度、拓展和巩固战略合作伙伴以求后续更广阔的发展等目标
时，往往会以较低的毛利率来承接项目，导致个别项目毛利率水平偏低。
（3）市场竞争对项目毛利率的影响
参加招投标是工程施工业务的主要拓展渠道之一，千百辉往往会根据竞争对
手的强弱、多寡以及对标的的了解程度制定竞标计划，一般而言，竞争越激烈，
项目毛利率越低。
（4）成本控制对项目毛利率的影响
工程施工业务的工程成本主要包括劳务费、材料费、其他费用（主要为运杂
费、差旅费、办公费、机械使用费、水电费、保险费、业务费、房租等），一般
而言，成本管理越合理，项目毛利率越高。
32
工程施工业务往往受上述因素共同影响，因此不同项目的毛利率往往存在差
异。
2、工程施工业务毛利率变化情况及原因分析
报告期内，千百辉工程施工类业务毛利率分别为26.49%、37.99%、38.75%，
毛利率持续提升，其中2014年毛利率较上年增长幅度较大，主要原因为：
（1）2013年个别施工项目毛利率偏低，拉低了当期工程施工业务的平均毛
利率
2013年千百辉因拓展与巩固战略合作伙伴关系、扩大在目标市场知名度、树
立品牌影响力等原因承接了一些毛利率偏低的大型项目（合同金额1,000万元以
上），如为进一步巩固与大客户万达集团的友好合作关系，在大连高新万达广场
夜景照明项目、无锡惠山万达广场泛光照明工程项目上给予了一定程度的让利，
上述两个工程施工项目收入占当期确认工程施工总收入的41.61%，拉低了2013
年工程施工业务毛利率。
2013年千百辉工程项目按项目性质划分毛利率情况如下：
单位：万元
2013 年度
项目性质
收入 占比 毛利率
特殊大额项目： 3,083.95 41.61% 21.41%
其中：大连高新万达广
1,673.87 22.59% 21.74%
场夜景照明项目
无锡惠山万达广场泛光
1,410.08 19.03% 21.02%
照明工程项目
其他项目 4,327.29 58.39% 30.11%
合计 7,411.24 100.00% 26.49%
注：特殊大额项目是指因拓展与巩固战略合作伙伴关系、借助项目影响力提升品牌影响力及
目标市场知名度等原因以低于30%毛利率承接且合同金额大于1,000万元的工程项目。
经核查，2014年、2015年1-3月，均不存在上述特殊大额项目。
（2）2014年全面优化成本管理，进一步降低施工成本，毛利率有所提升
2014年未承接毛利率偏低的大型项目，且2014年千百辉推行“成本年”计划，
全面优化成本管理：首先，优化采购制度，由各项目经理分散采购变为采购部统
33
一采购，巩固了与固定供应商的合作关系，提高了对供应商的议价能力，降低了
施工材料的采购成本；其次，优化绩效管理机制，规定对于项目预算中节省的成
本部分，项目经理有一定比例的奖励，提高了项目经理降低施工成本的动力，进
一步降低了千百辉项目施工成本，促使2014年起工程施工业务毛利率有较大幅度
的提升。
（二）设计业务
千百辉所从事的景观照明工程设计业务属于技术密集型行业，对设计人员的
素质要求相对较高，随着千百辉设计力量的不断增强，逐渐建立起一支行业内领
先的设计团队并多次获得行业内颁发的设计奖项，凭借过硬的设计能力和优秀的
服务支持团队，千百辉设计业务一直保持较高的议价能力。
报告期内，千百辉设计业务毛利率保持相对稳定，均保持在85%-90%左右的
水平。由于收入占比较小，对主营业务毛利率影响较小。
（三）照明产品销售业务
报告期内，千百辉照明产品销售业务毛利率分别为15.29%、7.23%、9.86%，
由于收入占比较小，对主营业务毛利率影响较小。
二、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势与千百辉的差异说
明
千百辉主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体
规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务，千百辉所处行业为照明工程行
业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，照明
工程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑业”；按照国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2011)，照明工程行业属于“E50建筑装饰和其他建筑
业”所属范围下的E5010建筑装饰业。
由于暂无主营业务为照明工程施工的上市公司，因此共选取了三类可比公
司：
1、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、嘉寓股份四家主营业务为建筑装饰工
34
程设计及施工的上市公司；
2、东方园林、铁汉生态、蒙草抗旱三家主要从事市政园林景观工程设计与
施工的上市公司；
3、主营业务同为照明工程设计与施工的拟上市公司深圳市名家汇科技股份
有限公司（以下简称“名家汇”）。
由于可比公司2015年第一季度财务报告中均没有披露分业务的收入和成本，
因此仅对2015年度1-3月千百辉与可比公司的综合毛利率水平进行对比分析。
2013年度、2014年度、2015年度1-3月，可比上市公司和千百辉的毛利率水平情
况如下：
2015年
2014年度 2013年度
度1-3月
公司名称
综合毛 工程施工 设计业务 综合毛 工程施工 设计业务 综合毛
利率 毛利率 毛利率 利率 毛利率 毛利率 利率
洪涛股份
18.85% 20.26% 6.50% 20.03% 18.57% 9.65% 18.42%
（002325）
亚厦股份
19.66% 20.01% 13.46% 18.90% 18.75% 10.16% 17.91%
（002375）
广田股份
17.26% 17.03% 12.66% 16.96% 15.98% 12.77% 15.84%
（002482）
嘉寓股份
16.86% - - 15.77% - - 17.51%
（300117）
建筑装饰工
程可比公司 18.16% 19.10% 10.87% 17.92% 17.77% 10.86% 17.42%
平均
东方园林
33.73% 34.07% 40.70% 34.62% 36.66% 68.56% 38.44%
（002310）
铁汉生态
25.45% 28.03% 31.20% 30.96% 30.06% 35.06% 30.22%
（300197）
蒙草抗旱
33.81% 31.28% 32.19% 31.16% 37.22% 42.32% 36.99%
（300355）
市政园林工
程可比公司 31.00% 31.13% 34.70% 32.25% 34.65% 48.65% 35.22%
平均
名家汇 - 49.56% 80.33% 49.51% 46.52% 86.33% 48.55%
千百辉 42.90% 37.99% 85.23% 41.98% 26.49% 85.57% 32.04%
注：嘉寓股份未按照工程施工和设计业务分类披露毛利率，名家汇未披露2015年1-3月毛利
35
率。
（一）综合毛利率对比分析
报告期内，千百辉与可比上市公司综合毛利率水平情况如下：
公司名称 2015年度1-3月 2014年度 2013年度
洪涛股份（002325） 18.85% 20.03% 18.42%
亚厦股份（002375） 19.66% 18.90% 17.91%
广田股份（002482） 17.26% 16.96% 15.84%
嘉寓股份（300117） 16.86% 15.77% 17.51%
建筑装饰工程可比公
18.16% 17.92% 17.42%
司平均
东方园林（002310） 33.73% 34.62% 38.44%
铁汉生态（300197） 25.45% 30.96% 30.22%
蒙草抗旱（300355） 33.81% 31.16% 36.99%
市政园林工程可比
31.00% 32.25% 35.22%
公司平均
名家汇 - 49.51% 48.55%
千百辉 42.90% 41.98% 32.04%
如上表所示，报告期内，千百辉与主营业务同为照明工程设计及施工的拟上
市公司名家汇，综合毛利率水平均高于可比上市公司平均水平。主要系以下原因：
1、建筑装饰工程与设计行业市场化程度很高，且行业准入条件相对较低，建筑
装饰企业数量众多，竞争激烈，同时由于建筑装饰工程中材料比重较高且材料以
标准化材料为主，材料部分加价空间小，因此行业平均毛利率水平基本处于20%
以内，属于可比公司最低水平；2、市政园林工程施工与照明工程施工业务工程
周期及回款周期均较长，且均有一定技术和资金门槛，但照明工程项目材料占比
相对较少且其中专用材料设备占比较高，往往根据客户的要求呈现出更强的个性
化特点，设计要求、施工技术难度更大，而且项目金额往往又比园林景观工程要
小，所以通常照明工程服务提供商要求获得更高毛利率水平。因此市政园林可比
公司毛利率基本稳定在30%-35%之间，照明工程可比公司毛利率基本达到40%左
右（千百辉2013年因拓展和巩固战略合作关系，承接特殊大额项目影响除外）。
报告期内，可比上市公司平均毛利率水平总体保持稳定，千百辉综合毛利率
逐年上升，主要原因系报告期内千百辉一方面通过与地产企业开展战略合作，深
度挖掘业务机会，实现工程施工业务的快速发展，带动公司整体盈利水平的提高，
36
另一方面通过推行“成本年”计划，全面优化成本管理，有效降低了各项业务的
成本，使得千百辉综合毛利率水平在报告期内稳步提升。
（二）工程施工业务毛利率对比分析
千百辉和可比公司工程施工毛利率水平对比如下：
项目 2014年工程施工毛利率 2013年工程施工毛利率
洪涛股份（002325） 20.26% 18.57%
亚厦股份（002375） 20.01% 18.75%
广田股份（002482） 17.03% 15.98%
建筑装饰工程可比公司
19.10% 17.77%
平均
东方园林(002310) 34.07% 36.66%
铁汉生态(300197) 28.03% 30.06%
蒙草抗旱(300355) 31.28% 37.22%
市政园林工程可比公司
31.13% 34.65%
平均
名家汇 49.56% 46.52%
千百辉 37.99% 26.49%
注1：由于可比上市公司2015年第一季度财务报告均未按业务披露营业收入及营业成本，名
家汇预披露招股书未披露2015年第一季度数据，仅就2013、2014年财务数据做对比。
注2：嘉寓股份未按照工程施工和设计业务分类披露毛利率，因此对比工程施工业务毛利率
时予以剔除。
由上表可得，建筑装饰可比公司平均工程施工毛利率通常不到20%，市政园
林工程可比公司平均工程毛利率介于30%-35%之间，照明施工工程平均毛利率通
常在35%以上。差异说明如下：
1、建筑装饰工程、市政园林工程、照明施工工程由于行业竞争激烈程度、
施工技术含量、工程中材料性质及占比、施工周期、施工规模等原因，体现出细
分行业之间毛利率存在一定差异，具体参见上文综合毛利率对比分析部分。
2、千百辉2014年、2015年1-3月工程施工毛利率分别为37.99%、38.75%，均
超过35%，但距同为照明施工工程行业的拟上市公司名家汇仍有一定差距。
3、2013年千百辉由于特殊大额项目影响，导致整体施工毛利率低于2014、
2015年1-3月的正常水平。具体参见上文“工程施工业务毛利率变化情况及原因
37
分析”部分。
综上所述，千百辉所属照明工程施工毛利率整体高于建筑装饰类、市政园林
类上市公司毛利率，符合行业特性。2013年千百辉由于拓展和巩固战略合作关系，
承接特殊大额项目影响，导致当年施工毛利率略低于正常水平，有其合理原因。
（三）设计业务对比分析
千百辉与可比公司设计业务毛利率水平情况如下：
项目 2014年设计业务毛利率 2013年设计业务毛利率
洪涛股份（002325） 6.50% 9.65%
亚厦股份（002375） 13.46% 10.16%
广田股份（002482） 12.66% 12.77%
建筑装饰工程可比
10.87% 10.86%
公司平均
东方园林(002310) 40.70% 68.56%
铁汉生态(300197) 31.20% 35.06%
蒙草抗旱(300355) 32.19% 42.32%
市政园林工程可比
34.70% 48.65%
公司平均
名家汇 80.33% 86.33%
千百辉 85.23% 85.57%
注1：由于可比上市公司2015年第一季度财务报告均未按业务披露营业收入及营业成本，名
家汇预披露招股书未披露2015年第一季度数据，仅就2013、2014年财务数据做对比。
注2：嘉寓股份未按照工程施工和设计业务分类披露毛利率，因此对比设计业务毛利率时予
以剔除。
千百辉与各可比公司的设计业务收入占主营业务比例均较小，因此设计业务
毛利率对综合毛利率的影响较小。2013年、2014年千百辉的设计业务毛利率分别
为85.57%、85.23%，均高于各可比公司设计业务平均毛利率水平，但与名家汇
2013年、2014年的照明设计业务毛利率接近。
随着照明工程行业的发展，客户更为看重企业历史工程业绩及其品牌沉淀，
优秀的品牌往往代表着高质量的设计方案和高水平的施工能力，尤其在景观照明
工程设计业务领域，品牌溢价更为明显。作为主要从事城市景观照明工程施工及
与之相关的景观照明工程的整体规划与设计的企业，千百辉拥有一个由资深的照
38
明设计师组成的设计中心，多次获得深圳市优秀照明设计奖，在照明工程设计领
域排在前列，因此千百辉的设计实力能够保证千百辉获得稳定的高毛利率水平。
以上内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”补充披
露。
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师认为，结合千百辉自身业务实
际情况、与同行业可比上市公司对比分析，报告期内千百辉主营业务毛利率的
变化情况合理。
39
（本页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签章页）
深圳市奥拓电子股份有限公司
年 月 日
40
