深圳市奥拓电子股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十五次会议审议
的相关议案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

     一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项并撤回申请事项的独立意见

    1、自公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次资产重组”）至今，本次资产重组涉及的交易各方为推进资
产重组事项开展了大量的工作。但自 2015 年 6 月下旬公司重组复牌至今，主要
受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下降。截至本独
立意见出具日，公司股票的收盘价格低于公司本次重组发行股份购买资产和募集
配套资金的价格。同时交易双方对重组后人员整合尚存在一定分歧，经过反复协
商，无法达成一致。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立董
事，我们认为，终止本次资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全
体投资者的利益；我们同意公司董事会向股东大会提请审议终止本次资产重组，
签署相关解除协议及向中国证监会撤回资产重组行政审批申报材料等相关事项。

    2、此外我们认为，鉴于公司终止本次资产重组为重大事项，公司应当依法
履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，
切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，
重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以监督。

    二、关于终止 2015 年度员工持股计划的独立意见

    1、公司董事会终止 2015 年度员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板股票
上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。

   2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》的签署页)




    独立董事签字：




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         崔   军                   李   毅                 李华雄




                                               二〇一五年九月二十三日