证券代码：002587         证券简称：奥拓电子        公告编号：2015-070



                   深圳市奥拓电子股份有限公司
            第二届董事会第二十五次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    2015年9月23日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第二十
五次会议。通知已于2015年9月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。
本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人
民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下
议案：

    一、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请的议案》

    2015年6月下旬公司本次资产重组复牌至今，主要受我国股票市场整体下跌
幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下降。截至本公告出具日，公司股票的收
盘价格低于公司本次重组发行股份购买资产和募集配套资金的价格。同时交易双
方对重组后人员整合尚存在一定分歧，经过反复协商，无法达成一致。

    为了维护本公司及广大投资者利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许
可实施程序规定》，公司决定终止本次资产重组并向中国证监会申请撤回本次资
产重组的相关申请文件。

    《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并撤回申请文件的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案6票赞成；0票反对；0票弃权。

    关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

       二、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>和<关于发
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之解除协议>的议案》

    同意公司同交易对方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产
管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）签署《发行
股份及支付现金购买资产协议之解除协议》和《关于发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议之解除协议》。

    本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

       三、《关于签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议
案》

    同意公司同广发证券资产管理（广东）有限公司、中邮创业基金管理有限公
司、深圳市拉芳投资管理有限公司、广州汇添长丰投资管理合伙企业（有限合伙）、
李北铎、杨健、伍君、张大年、沈永健九名募集配套资金认购方签署《附生效条
件的非公开发行股份认购协议之解除协议》。

    本议案6票赞成；0票反对；0票弃权。

    关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

       四、《关于终止 2015 年度员工持股计划的议案》

    由于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项，所以与之相应的募集配套资金相关的员工持股计划已无继续实施之可能。同
时，主要受整个二级市场影响，目前公司股价低于募集配套资金的价格，公司员
工看好公司的发展前景，其中部分员工更愿意在二级市场买入公司股票。经充分
讨论，同意终止公司 2015 年度员工持股计划。

    根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2015 年度员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理员工持股计划的变更和终止，因此本议案无需提交股东大会审议。

    本议案 6 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    关联董事吴涵渠先生、郭卫华先生、赵旭峰先生回避表决。

    独立董事对上述议案一、二、三、四相关事项的独立意见详见披露在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立
意见》。

    五、《关于因股权激励计划相关事项变更公司注册资本并修订章程的议案》

    由于公司首次授予限制性股票第二期、预留限制性股票第一期的解锁条件中
的公司业绩考核条件未达成，及公司部分股权激励对象离职，共回购注销限制性
股 票 1,306,655 股 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 220,983,683 股 减 少 至
219,677,028 股，注册资本由 220,983,683 元减少至 219,677,028 元。根据上述
情况，公司需要对《公司章程》的相关内容修订如下：


            原公司章程条款                        修订后公司章程条款


第六条     公司注册资本为人民币          第六条   公司注册资本为人民币
22,098.3683万元。                        21,967.7028万元。


第十九条 公司股份总数为                  第十九条 公司股份总数为
22,098.3683万股，全部为人民币普通        21,967.7028万股，全部为人民币普通
股股票。                                 股股票。


    根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会
将根据 2013 年第一次临时股东大会的授权，办理上述注册资本变更和《公司章
程》修订等相关事宜。

    本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    六、《关于因实施 2014 年度权益分派事项变更公司注册资本并修订章程的
议案》

    公司 2014 年度权益分派实施后，公司总股本由 219,677,028 股增加至
373,450,947 股，注册资本由 219,677,028 元增加至 373,450,947 元。根据上述
情况，公司需要对《公司章程》的相关内容修订如下：


            原公司章程条款                     修订后公司章程条款


第六条     公司注册资本为人民币       第六条   公司注册资本为人民币
21,967.7028万元。                     37,345.0947万元。


第十九条 公司股份总数为               第十九条 公司股份总数为
21,967.7028万股，全部为人民币普通     37,345.0947万股，全部为人民币普通
股股票。                              股股票。


    本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

    修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    七、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

    《关于召开2015年度第二次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。




    特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司

          董事会

二〇一五年九月二十三日