深圳市奥拓电子股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称《股权激励备忘录》）及《公司章程》等
相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于<深圳市
奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称《激励计划（草案）》）进行了审议，现基于独立判断立场，发表独
立意见如下：

    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。

    三、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    五、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立健全公司长
期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系；有效地将股东利益、公司利
益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为
股东带来更高效、更持久的回报。
    六、公司董事会在审议该项议案时，关联董事沈毅先生已根据《公司法》、
《证券法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有
关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》的签署页)




    独立董事签字：




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        马秀敏                   王丽娜                贾广新




                                                   二〇一六年二月四日