证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-022
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》，现
将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3
日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于
2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<公司2012
年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含
税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次
会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，
股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/
股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届
监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。公司已于2013年6月5日已完成股票期权与限制性股票首
次授予登记工作。
6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强
已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。
公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事
宜。
7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、
陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的
全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司
业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他
94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以
6.85 元 / 股回 购 注 销 10 名 激 励 对象 已 获 授但 第 一 期未 解 锁 的限 制 性 股票 为
326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。
8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授
予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年
度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014
年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币
现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。鉴于上
述权益分派方案，2014年12月9日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通
过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》，股票期权授予数量
调整为2,305,023份，股票期权行权价格调整为7.20元/份；首次授予限制性股票
授予数量调整为1,957,732股，首次授予限制性股票授予价格调整为3.32元/股；
预留限制性股票授予数量调整为600,071股，预留限制性股票授予价格调整为
6.10元/股。
10、2015年4月8日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》。原激励对象汤铮、康霓、孙建冈、邹振军、周拥、李昌桂、刘栋、
侯志谦、谭英、余善略、程刚因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已
获授但未行权的全部股票期权共计163, 968份。原激励对象汤铮因个人原因离职
已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但未解锁的全部首次授予限制性股票
90,011股。原激励对象贺文因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其
已获授但未解锁的全部预留限制性股票90,011股。由于公司股票期权第二个行权
期行权条件中的公司业绩考核条件和首次授予限制性股票第二期解锁条件、预留
限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他83名激励对象已
获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计999,159份和以3.32元/股回购注
销9名激励对象已获授但第二期未解锁的首次授予限制性股票为871,603股、以
6.10元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的预留限制性股票为
255,030股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月8日办理完成。
11、2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<公司2014年
度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2015
年6月16日总股本219,677,028股为基数，向全体股东每10股派1. 5元人民币现金
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。鉴于上述权益分派方
案，2015年8月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调
整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》 ，股票期权授予数量调整为
1,941,223份，股票期权行权价格调整为4.15元/份；首次授予限制性股票授予数
量调整为1,693,402股，首次授予限制性股票授予价格调整为1.87元/股；预留限
制性股票授予数量调整为433,549股，预留限制性股票授予价格调整为3.50元/
股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销剩余股票期权的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所
获授的股票期权的行权期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年-2015年会计
年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当
年度的行权条件之一。激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易
日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第三期可
行权数量占所获授股票期权数量比例为40%。股票期权第三个行权期行权条件中
的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012
年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于
11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资
产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，
2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下
降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达
到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激
励对象已获授但未行权的股票期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。
（2）回购注销部分首次授予限制性股票的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所
获授的首次授予限制性股票的锁定期自授予日（2013年5月20日）起，在2013年
-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标
系激励对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第三次解锁期为
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当
日止，可解锁数量占所获授限制性股票数量比例为40%。首次授予限制性股票第
三期解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05
万元，与2012年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收
益率不低于11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润
指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则
新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资
产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，
2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下
降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达
到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激
励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应
予以回购注销。
（3）回购注销部分预留限制性股票的原因
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象所
获授的预留限制性股票的锁定期自授予日（2014年4月28日）起，在2014年-2015
年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励
对象当年度的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象第二次解锁期为自授予
日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可
解锁数量占所获授限制性股票数量比例为50%。预留限制性股票第二期解锁条件
中的公司业绩考核条件如下：2015年实现的净利润不低于8,197.05万元，与2012
年相比净利润增长率不低于65.91%，且2015年的加权平均净资产收益率不低于
11%。（股权激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净
资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告显示，
2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,534.35万元，与2012年相比下
降69.15%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.55%，未达
到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标。
因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激
励对象已获授但未解锁的首次授予限制性股票未达到第二期解锁的业绩条件，应
予以回购注销。
2、回购注销数量
（1）股票期权的注销数量
公司本次注销83名激励对象已获授但未达到第三期行权条件的股票期权共
计1,941,223份。
（2）首次授予限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销9名激励对象已获授但第三期未解锁的首次授予限制性股
票1,693,402股。
（3）预留限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销10名激励对象已获授但第二期未解锁的预留限制性股票
433,549股。
公司本次合计回购限制性股票2,126,951股，预计本次回购注销完成后，公
司股份总数将由373,450,947股变更为371,323,996股。
3、回购价格及定价依据
因公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.5元人民币现
金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。故股票期权的行权
价格调整为4.15元/份，首次授予限制性股票的回购价格调整为1.87元/股，预留
限制性股票的回购价格调整为3.50元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的规定,具体计算如下：
（1）股票期权行权价格
P=(P0-V)/(1＋n)= (7.20－0.15)/(1+0.7)= 4.15元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）限制性股票首次授予价格
P=(P0-V)/(1＋n)= (3.32－0.15)/(1+0. 7)= 1.87元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（3）预留限制性股票授予价格
P=(P0-V)/(1＋n)= (6.10－0.15)/(1+0.7)= 3.50元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
内容 说明
注销股票期权简称 奥拓 JLC1
注销股票期权数量（份） 1,941,223
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份） 1,941,223
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例 100%
股份总数（股） 373,450,947
占股份总数的比例 0.52%
2、首次授予限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量（股） 1,693,402
全部已授予的股权激励计划标的首次授予限制性股票数量（股） 1,693,402
占全部已授予的股权激励计划标的首次授予限制性股票数量比例 100%
股份总数（股） 373,450,947
占股份总数的比例 0.45%
回购单价（元） 1.87
回购金额（元） 3,166,661.74
资金来源 自有资金
3、预留限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量（股） 433,549
全部已授予的股权激励计划标的预留限制性股票数量（股） 433,549
占全部已授予的股权激励计划标的预留限制性股票数量比例 100%
股份总数（股） 373,450,947
占股份总数的比例 0.12%
回购单价（元） 3.50
回购金额（元） 1,517,421.50
资金来源 自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 回购注销数量 数量 比例
一、限售流通股（或非流
133,358,194 35.71% 2,126,951 131,231,243 35.34%
通股）
股权激励限售股 2,126,951 0.57% 2,126,951 0 0.00%
高管锁定股 131,231,243 35.14% 0 131,231,243 35.34%
二、无限售流通股 240,092,753 64.29% 0 240,092,753 64.66%
三、股份总数 373,450,947 100% 2,126,951 371,323,996 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权事项不会对公司的财务
状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公
司 2015 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期
1,941,223 份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期首次授
予限制性股票 1,693,402 股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票 433,549
股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权
益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权相关事项进行
了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定，由于公司 2015 年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的
第三期 1,941,223 份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期
首次授予限制性股票 1,693,402 股、已获授但未解锁的第二期预留限制性股票
433,549 股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期
权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未
解锁的限制性股票和注销剩余已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次
回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注
册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要
的程序。
九、其他事项
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就
决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销剩余股票期权的相关事宜，已取得
公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，
办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、 备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十日
