奥拓电子：关于公司调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的法律意见书2016-04-01
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象
及授予数量和部分激励对象暂缓授予的法
律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
引言................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 6
一、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予的批准和授权........ 6
二、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予................................ 7
三、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予的调整事由和调整结
果.................................................................................................................................... 7
四、结论意见................................................................................................................ 8
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法律意见书
广东信达律师事务所
调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激
励对象暂缓授予的法律意见书
信达励字［2016］第 004 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律
顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以
特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计
划项目。
现广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
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法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
股权激励计划
其他员工进行的长期性激励计划
本次股权激励计划 奥拓电子本次以限制性股票为标的的股权激励计划
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员
司章程》规定的其他人员
中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳
中国
门特别行政区和台湾地区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2》 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3》 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、股权激励有关事项
《备忘录》
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
《法律意见书》
公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
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法律意见书
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激
《激励计划（草案）》
励计划（草案）》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激
《激励计划》
励计划》
《实施考核管理办 《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激
法》 励计划实施考核管理办法》
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经
信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作
为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
正文
一、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予的批准和授权
1、2016 年 3 月 30 日，奥拓电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象
暂缓授予的议案》。
2、2016 年 3 月 30 日，奥拓电子独立董事就上述限制性股票激励计划相关
事项发表了独立意见，认为：公司本次对授予对象及授予数量的调整，符合《管
理办法》、《备忘录》以及公司 2016 年限制性股票激励计划中的相关规定，同意
公司将激励计划的授予对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为
546 万股。公司本次暂缓公司副总经理 48 万股限制性股票的授予，符合《证券
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授
予》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意对其限制性
股票的暂缓授予。
3、2016 年 3 月 30 日，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象是否
符合授予条件进行核实后，认为：鉴于《激励计划》中确定的部分激励对象由于
个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及
授予数量进行调整。调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划授予的激励对象
由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股。鉴于公司副总经
理矫人全先生在本次股权激励计划确定的授予日 2016 年 2 月 29 日前 6 个月内存
在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定暂缓矫人全先
生 48 万股限制性股票的授予,待相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股
票的授予事宜。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，其
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法律意见书
作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除前述部分激励
对象由于个人原因放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予
限制性股票激励对象的名单与公司 2016 年 3 月 1 日在指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年限制性股票激励计划激励对象名单
（调整后）》中规定的激励对象相符。
信达认为，奥拓电子本次调整授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予
根据公司第三届董事会第四次会议的决议，鉴于《激励计划》中确定的部分
激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股
票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划授
予的激励对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股；鉴
于公司副总经理矫人全先生在本次股权激励计划确定的授予日 2016 年 2 月 29
日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范
性文件及《激励计划》的规定，公司董事会决定暂缓矫人全先生 48 万股限制性
股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。
信达认为，奥拓电子本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予
符合《激励计划》的规定。
三、本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予的调整事由和调整
结果
根据公司第三届董事会第四次会议的决议，鉴于《激励计划》中确定的部分
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法律意见书
激励对象由于个人原因放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股
票激励对象及授予数量进行调整，调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划授
予的激励对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调整为 546 万股。
根据公司第三届董事会第四次会议的决议，鉴于公司副总经理矫人全先生在
本次股权激励计划确定的授予日 2016 年 2 月 29 日前 6 个月内存在卖出公司股票
的行为，根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限
制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定暂缓矫人全先生 48 万股限制性
股票的授予,待相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。
信达认为，奥拓电子本次授予对象及授予数量调整和部分激励对象暂缓授予
的调整事由和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、以及《激励计划》的相关
规定。
四、结论意见
综上所述，信达认为：奥拓电子本次授予对象及授予数量调整和部分激励对
象暂缓授予的已经取得必要的批准和授权；奥拓电子调整授予对象及授予数量和
部分激励对象暂缓授予符合《激励计划》的规定；本次授予对象及授予数量调整
和部分激励对象暂缓授予的调整事由和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》、
以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于调整 2016 年限制性股票激励
计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯 肖剑
侯秀如
年 月 日
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