法律意见书




                                关于

           深圳市奥拓电子股份有限公司

     限制性股票激励计划调整相关事项的

                           法律意见书




   中国广东深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017

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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市奥拓电子股份有限公司

                 限制性股票激励计划调整相关事项的

                                 法律意见书



                                                        信达励字[2016]第 011 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司




    根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计划（以下简
称“本次股权激励计划”）项目。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）以
及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激
励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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                                声 明




    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。

    信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次股权激励计划调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划调整之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》
作为奥拓电子本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划调整所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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                                   正 文




    一、本次股权激励计划实施的批准和授权

    （一）2016年2月5日，奥拓电子分别召开第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性
股票激励计划（草案）》及摘要。

    （二）2016年3月1日，奥拓电子召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予数量的
议案》，公司对于2016年2月5日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限
制性股票激励对象名单》进行了修订。

    （三）2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计
划实施考核管理方法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准，同意
向162名符合授予条件的激励对象授予555万股限制性股票。

    （四）2016年4月1日，奥拓电子召开了第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整2016年限
制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓
公司副总经理矫人全先生48万股限制性股票的授予。调整后，公司2016年限制性
股票激励计划授予的激励对象由162人调整为156人，授予数量由555万股调整为
546万股。

    信达认为，奥拓电子本次股权激励计划实施相关事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
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    二、本次股权激励计划的调整

    （一）2016 年 4 月 29 日，奥拓电子 2015 年度股东大会审议通过了《关于<
公司 2015 年度利润分配及预案>的议案》，奥拓电子以权益分派股权登记日 2016
年 5 月 31 日总股本 378,430,947 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.298313 元
人民币现金（含税）。

    （二）根据《激励计划（草案）》的规定，2016 年 6 月 15 日，公司第三届
董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，在 2015 年度
权益分派实施完毕后，决议对奥拓电子限制性股票价格进行如下调整：

    1、限制性股票的价格调整

    派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经
派息调整后，P仍须为正数。

    根据上述公式计算得出：

    限制性股票授予价格调整前为5.20元/股。

    限制性股票授予价格调整后为5.20-0.0298313≈5.17元/股。

    经过本次调整后，限制性股票授予价格由5.20元/股调整为5.17元/股。

    （三）独立董事意见

    2016 年 6 月 15 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：公司本次对限制
性股票价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备
忘录 1-3 号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》中的相关规定，同意本次对限制性股票价格的调整事项。

    信达认为，奥拓电子董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励
计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等
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法律法规、规范性文件及《激励计划（草案 ）》的有关规定。




    三、结论意见

    综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划价格；董事会对本次股权
激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。




    本《法律意见书》正本两份，无副本。
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   （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：                           经办律师：




张 炯                              肖   剑




                                    侯秀如




                                             年   月     日