奥拓电子：广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组相关事项的专项核查意见2016-07-14
广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市奥拓电子
股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“发行人”）的委托，担任奥拓电子发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，
本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查意见如
下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
经核查奥拓电子提供的资料、上市公司公告等文件，奥拓电子及其控股股东、
实际控制人上市后的承诺履行情况如下表：
序
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人持有的发行人公开发行股票前
发行人的控
已发行的股份。上述锁定期届满后，在本
股股东及实
1 人任职期间，每年转让的股份不超过本人 2010.6.20 长期有效 履行中
际控制人、董
持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，
事吴涵渠
不转让本人所持有的股份；在申报离职 6
个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票的数量占本人所持有公
司股票总数的比例不超过 50%。
发行人的控 1、本人及本人控制的企业均未直接或间接
2 2010.6.20 长期有效 履行中
股股东及实 经营任何与奥拓电子及其子公司经营的业
际控制人吴 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
涵渠 参与投资任何与奥拓电子及其子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。2、本人及本人控制的企业将不直接或
间接经营任何与奥拓电子及其子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与奥拓电子及其子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。3、若本人及本人控制的企业进一
步拓展业务范围，本人及本人控制的企业
将不与奥拓电子及其子公司拓展后的业务
相竞争；若与奥拓电子及其子公司拓展后
的业务产生竞争，则本人及本人控制的企
业将以停止经营相竞争的业务的方式，或
者将相竞争的业务纳入到奥拓电子经营的
方式，或者将相竞争的业务转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在
本人及本人控制的企业与奥拓电子存在关
联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如
上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,
本人将向奥拓电子赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
本人及本人所控制的企业将尽量避免、减
少与发行人及其子公司发生关联交易。如
发行人的控
关联交易无法避免，本人及本人所控制的
股股东及实
3 企业将严格遵守中国证监会和发行人及其 2010.12.12 长期有效 履行中
际控制人吴
子公司章程的规定，按照通常的商业准则
涵渠
确定交易价格及其他交易条件，并按照关
联交易公允决策的程序履行批准手续。
吴涵渠、深圳
市国成科技
投资有限公
如公司及其子公司因以提供免费住房或住
司、黄斌、中
房补贴方式代替缴存部分职工的住房公积
检集团南方
金而遭受的任何经济处罚，或有关政府部
4 电子产品测 2010.8.28 长期有效 履行中
门要求公司及其子公司为员工补缴住房公
试（深圳）有
积金而发生额外支出，则本人/本公司愿承
限公司（原
担该等经济处罚、额外支出及相应责任。
名：深圳电子
产品质量检
测中心）
深圳市奥拓 为拓宽 LED 器件的供应渠道，提高成本优
5 电子股份有 势，降低供应链风险，深圳市奥拓电子股 2015.5.8 长期有效 履行中
限公司 份有限公司（下称"奥拓电子"）就与深圳
市奥伦德科技股份有限公司及其控股子公
司（下称"奥伦德股份"）的关联交易问题
承诺如下：自本承诺函出具之日起，每年
奥拓电子与奥伦德股份发生 LED 器件的
关联交易金额占奥拓电子当年 LED 器件
交易金额的比例不超过 50%。
不为激励对象依公司 2013 年第一次临时
深圳市奥拓 股东大会审议通过的股票期权与限制性股 股权激励
6 电子股份有 票激励计划获取有关权益提供贷款以及其 2013.2.26 计划有效 履行中
限公司 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 期内
供担保。
经核查，独立财务顾问认为，除因承诺期尚未到期或需长期履行而未履行完
毕的承诺外，奥拓电子及其控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据奥拓电子提供的资料、查询上市公司公告，以及根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 8 日及 2016 年 3 月 30
日出具的瑞华审字[2014] 48170026 号、瑞华审字[2015]48170004 号、瑞华审字
[2016]48170017 号《审计报告》，经核查，最近三年奥拓电子不存在违规资金占
用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚的情形
根据奥拓电子提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券
期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，奥拓电子及奥拓电子控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑
事处罚的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施
根据奥拓电子提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券
期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
2016 年 4 月 6 日，深圳证券交易所向奥拓电子副总经理矫人全发出《关于
对深圳市奥拓电子股份有限公司副总经理矫人全配偶违规买卖股票的监管函》
（中小板监管函［2016］第 58 号），奥拓电子定于 2016 年 4 月 21 日披露 2016
年第一季度报告，矫人全的配偶黄乐在公司第一季度报告公告前 30 日内，于 2016
年 4 月 5 日卖出公司股票 2,000 股，交易金额 30,820 元。黄乐的上述行为违反了
本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。
矫人全作为公司高级管理人员，未能勤免尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反
了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条的规定。2016 年 4 月 6 日、2016 年 4
月 12 日奥拓电子就上述事项分别向深圳证券交易所、深圳证监局提交书面说明，
黄乐上述交易系操作失误，矫人全及黄乐就上述违规减持奥拓电子股票主动向公
司说明情况并诚挚道歉，公司要求矫人全作出书面检查，并对其进行公司内部通
报批评，进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东
及实际控制人加强法律法规的学习，认真吸取教训，杜绝上述述情况的再次发生。
除矫人全因上述违规行为收到深圳证券交易所监管函外，奥拓电子及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、其他高级管理人员最近三年不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监
管措施的情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
根据相关方出具的承诺，并查询公开信息，奥拓电子及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 3 日、2015 年
4 月 8 日及 2016 年 3 月 30 日出具的瑞华审字[2014] 48170026 号、瑞华审字
[2015]48170004 号、瑞华审字[2016]48170017 号《审计报告》，并对奥拓电子最
近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，独立财务顾问认为：
（一）最近三年上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流量
独立财务顾问查阅了奥拓电子 2013 年至 2015 年的财务报告和相关公告，并
取得报告号分别为[2014] 48170026 号、瑞华审字[2015]4817000 号、瑞华审字
[2016]48170017 号审计报告，经核查，审计报告意见均为标准无保留意见。在获
取了充分、适当的审计证据后，会计师认为最近三年上市公司财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流
量。
（二）最近三年上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定
经核查奥拓电子 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计变更情况，奥拓电
子 2013 年至 2015 年间未进行会计估计变更，也未有会计差错更正。2014 年初，
财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报
表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》
及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月
1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前
执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年
度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司于
2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的
企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并
根据各准则衔接要求进行了调整，相关事项已在 2014 年年报中披露。
经核查，最近三年上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。不存在滥
用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更的情形。
（三）最近三年上市公司应收账款、存货计提减值准备均按照公司会计政策
进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定
独立财务顾问复核上市公司 2013 年至 2015 年关于存货、应收账款计提减值
准备的情况，复核其是否按照披露的相应会计政策进行计提并确认资产减值损失，
2013 年至 2015 年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款 309.03 264.06 138.69
存货 125.88 134.50 64.37
合计 434.91 398.57 203.06
经核查，上市公司按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值
准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
（四）上市公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送
近三年上市公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
深圳市奥伦德
销售 LED 照明
科技股份有限 18,675.21 - -
产品
公司
中检集团南方
电子产品测试
提供检测服务 - 101,343.03 385,021.56
（深圳）有限公
司
深圳中认南方
检测技术有限 提供检测服务 - - 4,000.00
公司
2、关联担保情况
单位：元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
日 日
完毕
吴涵渠 奥拓电子 30,000,000 2012-5-4 2015-5-4 是
吴涵渠 奥拓电子 30,000,000 2013-5-2 2016-5-2 是
建行借 2012 综 0450 南山《综
合融资额度合同》签订之日
吴涵渠 奥拓电子 50,000,000 起至债务人在该主合同项下 是
的债务履行期限届满日后两
年止
2014 圳中银高额协字第
0000361 号《授信额度协议》
吴涵渠 奥拓电子 50,000,000 否
项下主债权发生期间届满之
日起两年
2015 圳中银高额协字第
0000504 号《授信额度协议》
吴涵渠 奥拓电子 50,000,000 否
项下主债权发生期间届满之
日起两年
经核查，上市公司发生的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，
公司与关联方发生的交易是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易价格按
市场价格确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东的
利益的行为，亦不存在向公司输送利益的行为。
综上所述，经核查，奥拓电子不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利
益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要的情形，相关会计处理符合企
业会计准则规定，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评
估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司重
大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
2016 年 7 月 13 日
