奥拓电子：第三届董事会第七次会议决议公告2016-07-14
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2016-058
深圳市奥拓电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月13日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥
拓电子”）第三届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议
室以现场结合通讯方式举行了第七次会议。通知已于2016年7月12日以专人送达
或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴涵渠先
生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查，认为公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》；
1
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管
理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）以发行股份及支
付现金的方式购买其合计持有的深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千
百辉”或“标的公司”）100%的股权。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产价格
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以具有证券期货资格的
资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评
估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 332 号《资产评估报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，千百辉 100%股权的评估值为 31,000.00 万元。以前述评估值为参
考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产千百辉 100%股权的价格
为 30,000.00 万元。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广
州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）
共 4 名自然人及 2 个合伙企业（以下简称“交易对方”）。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届
2
董事会第七次会议决议公告日，采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份
购买资产的发行价格为 11.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%。2016 年 6 月 1 日，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.298313 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.25 元/股。
最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行数量及现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行 19,999,999 股公司
股票并支付现金对价 7,500 万元，具体如下：
交易对方 拟出售千百 交易对价 支付现金对 支付股份对价 支付股份数
序号
名称 辉股权比例 （万元） 价（万元） （万元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 - 13,800.00 12,266,666
2 周维君 16.61% 10,800.00 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亚伟 0.50% 324.00 81.00 243.00 216,000
4 罗晓珊 0.50% 324.00 81.00 243.00 216,000
广州中照龙腾资
5 产管理合伙企业 4.15% 2,700.00 675.00 2,025.00 1,800,000
（有限合伙）
深圳前海汉华源
6 投资企业（有限合 3.16% 2,052.00 513.00 1,539.00 1,368,000
伙）
合计 100.00% 30,000.00 7,500.00 22,500.00 19,999,999
最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期
1）沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周
维君名下之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君
所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 以下简称“《盈利预测补偿协议》”）
约定的以下条件后分四期解禁：
（A）第一期：沈永健、周维君因本次发行获得甲方的股份于证券登记结算
3
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12 个月；且沈永健、周维君各自已
履行 2016 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、
周维君各自因本次发行获得甲方的全部股份的 25%（需减去各自根据本协议《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份
数）可解除锁定。
（B）第二期：沈永健、周维君因本次发行获得甲方的股份于证券登记结算
公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24 个月；且沈永健、周维君各自已
履行 2017 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、
周维君各自因本次发行获得甲方的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可
解除锁定。
（C）第三期：沈永健、周维君因本次发行获得甲方的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36 个月；且沈永健、周维君各自已履
行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维
君各自因本次发行获得甲方的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除
锁定。
（D）第四期：沈永健、周维君因本次发行获得甲方的股份于证券登记结算公
司登记至：沈永健、周维君名下之日起已满 48 个月；且：沈永健、周维君各自
已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、
周维君各自因本次发行获得甲方的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可
解除锁定。
2）王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前
海汉华源投资企业(有限合伙）承诺自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。上
述法定限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有
限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）各自所取得的对价股份在满足《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一
次性解禁。
4
王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海
汉华源投资企业(有限合伙）因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登
记至王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海
汉华源投资企业(有限合伙）名下之日起已满 36 个月；且王亚伟、罗晓珊、广州
中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙）
各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 2016 年度、2017
年度、2018 年度千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓
珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业(有
限合伙）各自因本次发行获得公司的全部股份可解除锁定（需减去各自根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份
数）。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述约定。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、过渡期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效前，若标的资产及标的公司发生
除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债
权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、
或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由出让方享有或承担。
标的资产交割后，由奥拓电子聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自出让方转移至奥
拓电子。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的扣除非经
5
常性损益后归属于母公司所有者的净利润），由标的资产交割完成后的标的公司
全体股东享有。
过渡期间内，标的资产产生亏损的，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
上述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，交易对方按各自持有的标的资产的
股权比例以现金方式向奥拓电子补足该亏损部分。
各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等
相关政府部门及办公机构原因导致手续未在《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手
续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
持股比例共同享有。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、盈利预测补偿
本次交易的盈利承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
交易对方承诺千百辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币 2300 万
元、2800 万元、3300 万元和 3900 万元。如果在盈利承诺期内实际利润低于上述
承诺利润的，则交易对方将按照双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司
进行补偿。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
6
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.15 元/股。2016
年 6 月 1 日，奥拓电子向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.298313 元（含
税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 13.13 元/股。最终发
行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量及认购方式
本次拟募集配套资金总额不超过 14,360.13 万元，发行股份数量依据募集配
套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终
核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系
统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经审
慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会经审慎判断，认为公
司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
8
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告的议案》；
公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关
审计报告和备考财务报表审计报告，批准北京中同华资产评估有限公司为本次交
易出具的资产评估报告。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；
公司就本次资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
公司本次交易履行的法定程序完备、合规，拟向深圳证券交易所提交的法律
文件合法、有效。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格，以具有证券期货资格的资产评估机构出具的
资产评估报告确定的评估值为基础，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中
同华评报字（2016）第 332 号《资产评估报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，千百
辉 100%股权的评估值为 31,000.00 万元。以前述评估值为参考依据，经交易各
方协商一致同意本次交易标的资产千百辉 100%股权的价格为 30,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届
董事会第七次会议决议公告日，采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。本次发行股份
购买资产的发行价格为 11.27 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%。2016 年 6 月 1 日，公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.298313 元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.25 元/股。
综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确
定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发
行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
项的议案》；
为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次
资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，制定和实施本次资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股份方案、中国证监会
的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的
具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会
10
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关
的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《附生效条件的非公开发
行股份认购协议》等与本次资产重组相关的所有协议；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文
件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次资产重组的《关于发行股份及支付
现金购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、
减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产
重组实施完成日。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易不构成即期回报摊薄的说明》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕31 号）
的相关要求，公司董事会对本次交易对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，预计本次交易后，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
经表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
公司本次交易经董事会审议通过后，需将相关文件提交深圳证券交易所进行
事后审核。因此，公司提请董事会暂不召集召开股东大会审议，待深圳证券交易
所审核通过后再召集召开股东大会，相关事宜将根据相关规则进行后续披露。经
表决：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十三日
12
