关于深圳市奥拓电子股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配
            套资金之标的资产过户情况的


                              法律意见书




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                        广东信达律师事务所

                关于深圳市奥拓电子股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                 标的资产过户情况的法律意见书



                                            信达重购字[2016]第 007 号-03




致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与深圳市奥拓电子股份有限
公司（以下简称“奥拓电子”）签订的《专项法律顾问协议》，担任奥拓电子本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。信达已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《广东信
达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书（一）》以及《广东信达律师事务所关于深圳
市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（二）》。现就本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：《广东信达律师事务所关
于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。

    信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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    一、本次交易的方案概述

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及奥
拓电子 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产
与发行股份募集配套资金两部分，主要内容如下：

   （一）现金及发行股份购买资产

    奥拓电子拟向特定对象沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾
资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）以发行
股份及支付现金的方式购买其合计持有的千百辉 100%的股权。

    本次交易完成后，奥拓电子将直接持有千百辉 100%的股权。

   （二）发行股份募集配套资金

    奥拓电子拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金不超过 14,360.13 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的
100%。

    本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提，
募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。



    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

   （一）奥拓电子关于本次交易的批准和授权

    1、2016 年 7 月 13 日，奥拓电子第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案；
奥拓电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。

    2、2016 年 7 月 28 日，奥拓电子 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关



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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

   （二）千百辉关于本次交易的批准和授权

     2016 年 7 月 12 日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转
让千百辉 100%股权的议案。

   （三）中国证监会的核准

     2016 年 12 月 13 日，中国证监会作出《关于核准深圳市奥拓电子股份有限
公 司 向 沈 永 健 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]3079 号），核准本次交易。

     经核查，信达律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，具备实施
条件。



     三、本次交易标的资产的过户情况

     根据千百辉目前的公司章程及深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 16 日
核发的[2016]第 85083793 号《变更（备案）通知书》，沈永健等 6 名出让方已将
标的资产（千百辉 100%的股权）过户至奥拓电子名下。截至本法律意见书出具
之日，奥拓电子持有千百辉 100%股权。

     经核查，信达律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，奥
拓电子依法持有通过本次交易取得的千百辉 100%股权。



     四、本次交易的后续事项

     本次交易涉及的标的资产过户手续办理完毕后，尚待完成的后续事项如下：

     1、奥拓电子尚需向沈永健等 6 名出让方发行 19,999,999 股人民币普通股，
并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续、向深圳
证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。




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    2、奥拓电子尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向沈永
健等 6 名出让方支付现金对价。

    3、奥拓电子尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更手续。

    4、奥拓电子应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过
10,936,884 股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不
影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理
不存在重大法律障碍。



    五、结论意见

    综上，信达律师认为：

    1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，具备实施条件。

    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，奥拓电子依法持有通过
本次交易取得的千百辉 100%股权。

    3、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。



   （本页以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                     经办律师：




张   炯 __________                         张     炯    __________




                                             肖    剑    __________




                                             侯秀如      __________




                                                2016 年 12 月 19 日