证券代码：002587          证券简称：奥拓电子          公告编号：2016-113



                   深圳市奥拓电子股份有限公司

            关于重大资产重组相关方承诺事项的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈
永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3079 号)，
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“奥拓电子”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”
或“标的公司”）资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股
份购买千百辉资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

    在本次交易过程中，相关方沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙
腾资产管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“中照龙腾”)、深圳前海汉华源投
资企业（有限合伙）(以下简称“汉华源投资”)作出的主要承诺事项如下：

    一、关于股份锁定的承诺

    （一）沈永健、周维君承诺

    沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君
名下之日起 12 个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取
得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》约定的以下条件后分四期解禁：

    第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 12 个月；且沈永健、周维君各自已履
行 2016 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）
可解除锁定；

    第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 24 个月；且沈永健、周维君各自已履
行 2017 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）
可解除锁定；

    第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 36 个月；且沈永健、周维君各自已履
行 2018 年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周
维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）
可解除锁定。

    第四期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满 48 个月；且沈永健、周维君各自已履
行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维
君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的 25%（需减去各自根据本协议及
《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

    上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解
禁的对价股份不得进行转让。

    （二）王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺

    王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资承诺自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各
自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。

    王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资因本次发行获得公司的股份于证券
登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资名下之日起已满
36 个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资各自已履行其相应《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定 2016 年度、2017 年度、2018 年度千百辉业
绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投
资各自因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。

    本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述约定。

    二、业绩承诺及补偿安排

    根据《盈利预测补偿协议》，作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君、
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资作出以下承诺：

    （一）盈利承诺

    1、盈利承诺期间

    本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。

    2、承诺盈利数

    交易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润如下：
                                                              单位:万元

   2016 年度          2017 年度          2018 年度         2019 年度
     2,300              2,800              3,300             3,900

    3、实际盈利数

    在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月
30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以
确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。

    （二）盈利补偿和奖励措施

    1、盈利补偿的条件

    如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当
期期末累计承诺盈利数的，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承
担相应补偿义务。

    2、盈利补偿的方式

    交易对方应以其所持有的奥拓电子的股份向奥拓电子进行补偿，如交易对方
所持股份不足以完全补偿的，不足部分由交易对方以现金方式向奥拓电子支付。

    3、盈利补偿金额的计算

    （1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺盈利数－截至当期累积
实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发
行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数－盈利承诺期间内已补偿的现金
总额÷本次发行的价格。

    （2）如交易对方根据协议的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，
当期应补偿现金总额=（当期应补偿股份总数－当期补偿股份总数）×本次发行
的价格。

    （3）奥拓电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。

    （4）补偿股份与补偿现金部分逐年分别计算，当期应补偿的总额=当期应补
偿股份总数×本次发行的价格+当期应补偿现金总额。

    （5）奥拓电子就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份总数。

    （6）如依据上述计算公式在各年计算的补偿股份总数小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不冲回；如依据上述计算公式在各年计算的补偿现金总额小于
0时，按0取值，即已经补偿现金总额不冲回。

    4、盈利补偿的实施

   （1）承诺期间内每一年度届满后，如交易对方根据《盈利预测补偿协议》
的约定需要向奥拓电子进行补偿的，奥拓电子将就补偿股份的回购事项依法律规
定及股东大会决议授权，应在 30 日内，就上述应补偿股份回购事宜召开董事会。

   （2）如奥拓电子董事会审议通过股份回购事项的，奥拓电子将根据董事会
决议情况以 1 元的总价回购交易对方当年应补偿股份并予以注销或无偿划拨给
除标的公司原股东以外的其他股东。

   （3）如奥拓电子上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：奥拓
电子董事会否决回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，
则交易对方应在奥拓电子书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通
知，下同）交易对方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份
全部无偿赠与奥拓电子指定的该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外
的其他股东，获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日
扣除交易对方持有股份数量后奥拓电子股本总额的比例获赠股份。

   （4）交易对方任一方对《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务按其在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的各自所获得的对价占本次交易总
对价的比例承担补偿义务，具体比例如下表所示：

    股东姓名/名称           交易对价(万元)          补偿义务比例(%)
        沈永健                        13,800.00                   46.00
        周维君                        10,800.00                   36.00
        王亚伟                           324.00                    1.08
        罗晓珊                           324.00                    1.08
       中照龙腾                        2,700.00                    9.00
      汉华源投资                       2,052.00                    6.84
         总计                         30,000.00                  100.00

   （5）交易对方应自收到奥拓电子要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日
起三十日内履行完毕补偿义务。
       5、盈利补偿的上限

    盈利承诺期间内交易对方向奥拓电子作出的盈利补偿与根据《盈利预测补偿
协议》约定交易对方向奥拓电子作出的减值补偿之和不超过交易对方通过本次交
易获得的包括股份和现金在内的全部对价，如奥拓电子发生转增股份、送股或现
金分红的情况，则不受前述盈利补偿上限的限制，盈利补偿上限应作相应的调整。

       6、现金奖励

    各方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于
各年度承诺盈利数总和的，由标的公司对其核心团队成员应按照以下方式支付奖
励：

    奖励总额=（承诺期2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实际累计实
现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期2016年度、2017年度、
2018年度、2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和）×50%，且奖励
总额不超过其交易作价的20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的
标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

    具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报奥拓电子备案。

    若承诺期2016 年度、2017年度、2018年度、2019年度内标的公司（经营性
现金流量净额之和-承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的总
和）<0，则上述奖励对价不予实施。

    现金奖励的支付时间为奥拓电子依法公布标的公司2019年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。

    标的公司核心团队成员依据《利润预测补偿协议》获得的奖励合计不得高于
本次交易对价的20%。

       三、关于避免同业竞争的承诺

    为了避免与奥拓电子可能产生的同业竞争，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓
珊、汉华源投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

    “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业的经营业务均系通过千百辉进行，
没有在与奥拓电子或千百辉存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任
何职务，没有与千百辉存在同业竞争的情形。

    2、在本人/本企业作为奥拓电子的股东或董事期间，本人/本企业及本人/
本企业的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥拓电子及千百
辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与奥拓电子及千百辉从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与奥拓电子及千百辉构成竞争的业务。

    3、如本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述承诺的，将立即停止与
奥拓电子及千百辉构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。

    4、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而
给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。”

    四、关于减少和规范关联交易的承诺

    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，
沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资出具如下承诺：

    “1、本人/本企业将按照《公司法》等法律法规以及奥拓电子公司章程、千
百辉章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人本
企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将杜绝一切非法占用奥拓电子及千
百辉的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求奥拓电子及千百辉
向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

    3、本人/本企业及本人/本企业的关联方将尽可能地避免和减少与奥拓电子
及千百辉的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥拓电子
公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序。

    4、本人/本企业及本人/本企业的关联方保证不通过关联交易损害奥拓电子
及其他股东的合法权益。

    5、如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而
给奥拓电子造成的一切损失和后果，由本人/本企业承担赔偿责任。”

    五、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

    作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、
汉华源投资出具如下保证和承诺：

    “1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任；同时，本人/本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

    2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

    3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。”

    六、关于拟出售资产之权属状况的承诺

    作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、
汉华源投资作出声明与承诺如下：

    “1、本人/本企业系深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）
的股东，本人/本企业持有的千百辉的股权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠
纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

    2、本人/本企业用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知识产权、土地
使用权等非货币财产出资的，已评估作价，办理完毕财产权转移手续。

    3、历次股权转让行为是本人/本企业自愿做出的真实意思表示，历次股权转
让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
纷隐患。

    4、本人/本企业所持有的千百辉股权为本人/本企业真实持有，与其他股东
及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷
或潜在纠纷。

    5、本人/本企业持有的千百辉股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，
未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。

    6、本人/本企业持有的千百辉股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情
形。”

    七、关于保障上市公司独立性的承诺

    作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、
汉华源投资作出声明与承诺如下：

    “1、本人/本企业保证为本次交易承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、
法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其
身份影响奥拓电子的独立性，保持奥拓电子在资产、人员、财务、机构和业务方
面的完整性和独立性。

    2、本人/本企业承诺，如违反上述保证和承诺，将依法承担全部责任。”

    八、关于交易对方无相关情形的承诺函

    作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、
汉华源投资作出如下保证和承诺：

    “1、本次交易前，千百辉及股东、千百辉董事、监事及高级管理人员以及
千百辉控制的其他企业与奥拓电子及本次交易的各中介机构不存在关联关系；

    2、自出具本承诺函之日起的最近五年，千百辉及股东、千百辉董事、监事
及高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；

    3、千百辉及股东、千百辉董事、监事及高级管理人员以及千百辉控制的其
他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形；

    4、千百辉及股东、千百辉董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形；

    5、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。”




    截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情
形。

    特此公告。




                                          深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2016年12月28日