法律意见书




                                关于

         深圳市奥拓电子股份有限公司
     回购注销部分限制性股票相关事宜的

                           法律意见书




中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼     邮编：518017
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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市奥拓电子股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



                                                    信达励字[2017]第 008 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司




    根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计划项目。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓
电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称
“本《法律意见书》”）。




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                                声 明




    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。

    信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次回购注销之目的而使用，非经信达
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥
拓电子本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次回购注销所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本《法律意见书》。




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                                     正 文

       一、本次回购注销的授权

       2016 年 2 月 22 日 ，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》的议案，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销等事宜。

       信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票已获股东大会授权。




       二、本次回购注销的依据和程序

       （一）本次回购注销的依据

    奥拓电子于2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于奥拓电子2016年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）激励对象罗丽华、蔡九飞、张鹏、江鹏、周黄娅、崔
正波、周艳红、覃业军、郭燕、刘少武、李华根已离职，根据本激励计划第十四
章“股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”
相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按授予价格回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及奥拓电子2016
年第二次临时股东大会对董事会的授权，奥拓电子董事会同意对上述11名离职的
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的12.2万股限制性股票进行回购注销处
理。

    （二）本次回购注销的程序

    1、2017年3月30日，奥拓电子召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了


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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划
激励对象罗丽华、蔡九飞、张鹏、江鹏、周黄娅、崔正波、周艳红、覃业军、郭
燕、刘少武、李华根已离职，根据本激励计划第十四章“股权激励计划的变更、
终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”相关规定：激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
因此，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会同意对上述11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的12.2万股限制性股票进行回购注销处理。

    2、2017 年 3 月 30 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：根据《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励
对象罗丽华等 11 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回
购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.20 万股，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，并已得到了公司 2016 年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购
注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的 12.20 万股限制性股票。

    3、2017 年 3 月 30 日，奥拓电子第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票相
关事项进行了核实，认为：根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规
定，由于公司限制性股票激励计划激励对象罗丽华等 11 人已离职，已不具备激
励对象资格和条件，公司上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
12.2 万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
同意公司实施本次回购注销行为。

    信达律师认为，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。




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       三、本次回购注销的数量和价格

    （一）限制性股票和股票期权的授予情况

    1、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与
本次股权激励计划相关的议案，奥拓电子独立董事对《激励计划》发表了独立意
见。
    2、2016 年 2 月 4 日，奥拓电子召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的议案。
    3、2016 年 2 月 22 日 ，奥拓电子召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2016 年 2 月 26 日，奥拓电子第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016
年 2 月 29 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向
162 位激励对象授予 555 万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划
相关事项发表了独立意见。
    5、2016 年 2 月 26 日，奥拓电子召开第三届监事会第三次会议，对本次激
励计划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整
2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象


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授予限制性股票的议案》。
    6、2016 年 3 月 30 日，奥拓电子召开了第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016
年限制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，
暂缓公司副总经理矫人全先生 48 万股限制性股票的授予。调整后，公司 2016
年限制性股票激励计划授予的激励对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555
万股调整为 546 万股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股
票激励计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票
首次授予登记工作。
    7、2016 年 4 月 28 日，奥拓电子 2015 年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2015 年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016 年 5
月 31 日总股本 378,430,947 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.298313 元人民
币现金（含税）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召开第三届董事会第六次会议
审议通过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为
5.17 元/股。
    8、2016年12月30日，奥拓电子召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30
日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公
司披露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，
至此，公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。

    （二）本次回购注销数量

    奥拓电子董事会同意回购注销本次 11 名离职激励对象持有已获授但尚未解
除限售的 12.2 万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公
司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 546 万股的 2.23%，占公司目前
总股本 407,712,556 股的 0.03%。本次回购注销完成后，奥拓电子本次激励计划
授予的限制性股票数量将减少 12.2 万股，公司总股本将由 407,712,556 股变更为
407,590,556 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。


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    （三）本次回购注销价格

    因奥拓电子实施了 2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派 0.298313
元人民币现金（含税）。故本次授予限制性股票的回购价格调整为 5.17 元/股。根
据激励计划的规定，具体计算如下：

    （1）限制性股票首次授予价格

    Q＝Q0×（1＋n）= 5.17 元/股

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。




    四、结论意见

    综上，信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确
定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。截至本《法
律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定
程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

    本《法律意见书》正本两份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




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负责人：                           经办律师：




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                                    侯秀如




                                                年     月   日