证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2017-023 深圳市奥拓电子股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月30日,深圳市奥拓电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届 董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十七 次会议。通知已于2017年3月19日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。 本次会议以现场结合通讯方式召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《中华人 民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下 议案: 一、《关于<公司 2016 年度总经理工作报告>的议案》 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 二、《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》 《公司2016年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司2016年年度报告》“经营情况讨论与分 析”、“公司治理”相关章节。 公司独立董事贾广新、马秀敏和王丽娜分别向董事会提交了《公司2016年度 独立董事述职报告》,并将在公司2016年年度股东大会上述职。三位独立董事的 2016年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》 公 司 2016 年 度 实 现 营 业 收 入 457,079,739.05 元 ; 实 现 营 业 利 润 93,049,543.03元;实现归属于上市公司股东的净利润86,282,371.38元。截至 2016年12月31日,公司总资产1,263,249,944.80元,所有者权益899,614,518.74 元,其中归属于母公司的所有者权益895,226,045.18元。上述数据已经瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)审计确认。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、《关于<公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度归属于上市公司股 东的净利润为 86,282,371.38 元,母公司净利润为 91,733,230.90 元。以 2016 年度母公司净利润 91,733,230.90 元为基数,提取 10%法定公积金 9,173,323.09 元 , 加 期 初 未 分 配 利 润 140,926,136.11 元 后 , 减 去 报 告 期 内 分 配 利 润 11,289,119.88 元,2016 年度可供股东分配的利润为 212,196,924.04 元。 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本407,590,556股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税);同时,以资本公积金向 全体股东每10股转增5股。上述利润分配预案尚待提交本公司股东大会审议。公 司回购注销12.20万股2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票事宜,如未 能在公司实施2016年度利润分配方案的股权登记日前完成,公司将按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》所规定的“现金分 红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则,对上述利润分配预案进 行调整。 《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、《关于<公司2016年年度报告>及<公司2016年年度报告摘要>的议案》 《 公 司 2016 年 年 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。 《公司2016年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定 信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 六、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》 《公司2016年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 七、《关于<公司2017年度财务预算报告>的议案》 公司编制2017年度财务预算,计划2017年实现营业收入11.60亿元,净利润 1.33亿元(特别提示:上述指标不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况 变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注 意)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 八、《关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》 公司董事、高级管理人员2016年度薪酬详见刊登于指定信息披露网站巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2016年年度报告》。 表决情况如下(所有董事对自己的薪酬回避表决)。 1、公司董事长吴涵渠先生2016年年度薪酬 赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事,回避表决。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 2、公司董事兼总经理沈毅先生2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 3、公司董事兼副总经理赵旭峰先生2016年年度薪酬 吴涵渠先生与赵旭峰先生为关联董事,回避表决。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 4、公司董事段忠先生2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 5、公司董事蔡凡先生2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 6、公司独立董事贾广新先生2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 7、公司独立董事王丽娜2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 8、公司独立董事马秀敏2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 9、公司董事兼副总经理杨四化先生2016年年度薪酬 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 10、公司副总经理兼财务总监彭世新女士2016年年度薪酬 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 11、公司副总经理吴振志先生2016年年度薪酬 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 12、公司副总经理矫人全先生2016年年度薪酬 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 13、公司董事会秘书孔德建先生2016年年度薪酬 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票 其中,公司董事2016年度薪酬尚需提交公司2016年度股东大会审议。 九、《关于公司董事长2017年度薪酬分配方案的议案》 根据公司《公司董事、监事薪酬管理制度》制定2017年度公司董事长薪酬分 配方案,基本薪酬为26,000元/月(税前),年度考核薪酬根据公司业绩表现、工 作复杂性、岗位价值等因素确定。 《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 董事长吴涵渠先生回避表决。赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事,回避表 决。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十、《关于公司高级管理人员2017年度薪酬分配方案的议案》 《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 董事沈毅先生、赵旭峰先生和杨四化先生回避表决。吴涵渠先生与赵旭峰先 生为关联董事,回避表决。 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 十一、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》 《公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的公告》和《公司独立董事对相 关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见指定信息披露报刊《中国 证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公 司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 十三、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》 公司拟向银行申请不超过人民币30,000万元授信额度,期限为一年,用于办 理开立银行承兑汇票、保函等,具体用途以银行最后审批结果为准。 董事会授权董事长在上述授信额度内办理公司相关授信(包括但不限于授信、 借款、担保、抵押、融资等)及借款事宜。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十四、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 (一)注册资本变更 2016年12月15日,公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限 公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]3079 号)(以下简称“证监会批复”),公司发行股份购买资产并募集 配套资金事宜获证监会核准。公司向沈永健等发行19,999,999股股份,该部分股 票上市日期为2016年12月29日。公司总股本由378,430,947股增加至398,430,946 股,公司注册资本由378,430,947元变更为398,430,946元。 2016年12月30日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓 授予的激励对象授予限制性股票的议案》,向暂缓授予的矫人全先生授予48万股 限制性,该部分股票上市日期为2017年1月11日,公司总股本由398,430,946股增 加至398,910,946股,公司注册资本由398,430,946元变更为398,910,946元。 根据证监会批复,公司合计向西藏泓涵股权投资管理有限公司等6家投资者 发行10,928,561股募集配套资金,该部分股票上市日期为2017年2月20日。公司总 股本由398,910,946股增加至409,839,507股,公司注册资本由398,910,946元变 更为409,839,507元。 2016年4月1日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票和注销剩余股票期权的议案》,公司对2013年股票期权与限制性股 票激励计划相关激励对象已获授但未解锁的1,693,402股第三期首次授予的限制 性股票和已获授但未解锁的433,549股第二期预留限制性股票进行回购注销,本 次注销限制性股票合计2,126,951股,2017年3月17日办理完成注销事宜。公司总 股本由409,839,507股减少至407,712,556股,公司注册资本由409,839,507元变 更为407,712,556元。 (二)公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券 日报》中的一家或多家为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。同时指定 巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。 根据上述情况,公司需要对《公司章程》的相关内容修订如下: 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 378,430,947元。 407,712,556元。 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 378,430,947股,全部为人民币普通股股票。 407,712,556股,全部为人民币普通股股票。 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 体。同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信 报》中的一家或多家为刊登公司公告和和其 息的网站。 他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯 网为公司披露有关信息的网站。 本议案9票赞成;0票反对;0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十五、《关于召开2016年度股东大会的议案》 《公司关于召开2016年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中 国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案 9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 特此公告。 深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会 二〇一七年三月三十日