证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-029
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如
下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股
权激励计划相关的议案，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》的议案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制
性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。根据股东大会的授权，董事会同意确定以 2016 年
2 月 29 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，按照《激励计划》规定向 162
位激励对象授予 555 万股限制性股票。独立董事就上述限制性股票激励计划相关
事项发表了独立意见。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计
划的获授限制性股票的授予对象名单予以了核实，并审议通过了《关于调整 2016
年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于调整 2016 年限
制性股票激励计划授予对象及授予数量和部分激励对象暂缓授予的议案》，暂缓
公司副总经理矫人全先生 48 万股限制性股票的授予。调整后，公司 2016 年限制
性股票激励计划授予的激励对象由 162 人调整为 156 人，授予数量由 555 万股调
整为 546 万股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励
计划部分激励对象授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登记工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015
年度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2016 年 5 月 31 日
总股本 378,430,947 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.298313 元人民币现金
（含税）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召开第三届董事会第六次会议审议通
过了《关于调整限制性股票价格的议案》，限制性股票授予价格调整为 5.17 元/
股。
8、2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为
限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。2017年1月10日，公司披
露了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票授予登记完成的公告》，至此，
公司已完成2016年限制性股票激励计划的全部授予登记工作。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司于2017年3月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）激励对象罗丽华、蔡九飞、张鹏、江鹏、周黄娅、崔正波、
周艳红、覃业军、郭燕、刘少武、李华根已离职，根据本激励计划第十四章“股
权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
按授予价格回购注销。因此，根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对上述11名离职的激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票进行回购注销处理。
2、回购注销数量
公司董事会同意回购注销本次11名离职激励对象持有已获授但尚未解除限
售的12.20万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限
制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数546万股的2.23%，占公司目前总股本
407,712,556股的0.03%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性
股票数量将减少12.20万股，公司总股本将由407,712,556股变更为407,590,556
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购价格及定价依据
因公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298313元人民
币现金（含税）。故本次授予限制性股票的回购价格调整为5.17元/股。根据《公
司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定,具体计算如下：
（1）限制性股票首次授予价格
Q＝Q0×（1＋n）= 5.17元/股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、首次授予限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量（股） 122,000
本次激励计划全部已授予的限制性股票数量（股） 5,460,000
占本次激励计划全部已授予的授予限制性股票数量比例 2.23%
股份总数（股） 407,712,556
占股份总数的比例 0.03%
回购单价（元） 5.17
回购金额（元） 630,740.00
资金来源 自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 股份数量
回购注销数量 比例
一、限售流通股（或非流
165,396,296 40.57% 122,000 165,274,296 40.55%
通股）
01 首发后个人类限售股 19,876,138 4.88% 0 19,876,138 4.88%
02 股权激励限售股 5,460,000 1.34% 122,000 5,338,000 1.31%
03 首发后机构类限售股 11,052,422 2.71% 0 11,052,422 2.71%
04 高管锁定股 129,007,736 31.64% 0 129,007,736 31.65%
二、无限售流通股 242,316,260 59.43% 0 242,316,260 59.45%
三、总股本 407,712,556 100% 122,000 407,590,556 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性
股票激励计划激励对象罗丽华等 11 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，
公司董事会本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 12.20 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司 2016 年第二次临时股东大会的
授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的 12.20 万股限制性股票。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据《公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激
励对象罗丽华等 11 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司上述离职人
员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.2 万股进行回购注销。本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行
为。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：“奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚
未解锁的限制性股票已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和
价格及其确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。
截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履
行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”
九、其他事项
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜》，公司董事会就决定实施本次回
购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会
将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等
各项必需事宜。
十、 备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见书》
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一七年三月三十日
