广发证券股份有限公司关于
                  深圳市奥拓电子股份有限公司
         使用募集资金向全资子公司增资之核查意见



    2017 年 4 月 25 日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”
或“公司”）召开第三届董事会第十八次会议并审议通过《关于全资子公司增资
的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司深圳市千百辉照明工程有限
公司（以下简称“千百辉”）进行增资。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独
立财务顾问”）作为奥拓电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，就上述增资行为进行了核查，具体如下：

    一、募集配套资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向
沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）
核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元，发行
价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币143,601,291.54元，扣除承销费
用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民
币5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的“瑞华验字[2017]第
48170001号”《验资报告》验证确认。

    二、募集配套资金的使用情况

    根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下：

                                                               单位：万元


                                     1
 序号                           项目                  拟投入募集资金金额
  1                       支付现金对价                              7,500.00
  2         千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目                  6,090.13
  3                 本次交易中介机构相关费用                         770.00
                         合计                                      14,360.13

      根据奥拓电子2017年4月25日第三届董事会第十八次会议决议，奥拓电子拟
使用募集资金6,090.13万元向千百辉进行增资用于千百辉智能楼宇亮化系统研发
中心建设项目。

      本次增资事项不涉及关联交易和资产重组，根据公司《章程》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，不需提交公司股东大会审议。

      三、本次增资对象的基本情况

      1、基本情况

      公司名称：深圳市千百辉照明工程有限公司

      统一社会信用代码/注册号：91440300279543423Y

      企业类型：有限责任公司（法人独资）

      法定代表人：周维君

      经营期限：自1998年4月15日起至2048年4月15日止

      注册资本：5130.00万人民币

      住所：深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼

      经营范围： 城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；
标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；照明灯具及电子产品的技
术研发；环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

      2、最近一期财务数据

      截至2016年12月31日，千百辉资产总额为206,969,784.90元；负债总额为
88,335,960.33元；净资产为118,633,824.57元；主营业务收入156,718,868.86元；


                                         2
净利润为26,393,259.42元。

    以上2016年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“瑞
华审字[2017]48190015号”审计报告。

    3、股权结构

    本次增资前，千百辉系本公司全资子公司；本次增资完成后，千百辉注册资
本由51,300,000.00元增加至100,060,000.00元，其股权结构不发生变化，本公司仍
将持有其100%的股权。如下所示：

                                                                   单位：万元

                                         转增前              转增后
           股东名称
                               出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
  深圳市奥拓电子股份有限公司     5,130.00         100% 10,006.00       100%
             合计                5,130.00         100% 10,006.00       100%

    四、增资后募集资金的管理

    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，千百辉将在银行开立非公开发行募集资金专项账户进行管理，公司、
千百辉、广发证券与开户银行分别签订《募集资金四方监管协议》，并将按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理制度》实施监管。

    五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，独立财务顾问广发证券认为，奥拓电子将本次募集配套资金
6,090.13万元用于向千百辉增资，用于“智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”
的实施符合已披露的募集配套资金使用方案。奥拓电子本次募集资金使用事项履
行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规的规定。

    因此，本独立财务顾问同意奥拓电子将本次募集配套资金6,090.13万元用于
向千百辉增资，用于“智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”的实施。

                                     3
 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资之核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                      沈   杰            汪   柯                胡方兴




                                                   广发证券股份有限公司

                                                           年    月      日




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