奥拓电子：关于公司2017年股票期权激励计划之首次授权事项的法律意见书2017-08-29
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
2017 年股票期权激励计划之首次授权事
项的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权激励计划之首次授权事项的
法律意见书
信达励字（2017）第 026-1 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥
拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划之首次授权事项的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）。
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法律意见书
声 明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经
信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作
为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权
2017年7月7日，奥拓电子第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。奥拓电子独立董事对此发表了独立
意见，同日，奥拓电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期
权激励计划实施考核办法的议案》。
2017年7月26日，奥拓电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
2017年8月25日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划授予对象及授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。奥拓电子监事会及独立董事分
别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授权日激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市
奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整
（一）根据奥拓电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
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东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，奥拓电子股
东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）激励对象名单及授予数量调整
2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2017 年股权激励计划授予对象及授予数量的议案》，鉴于《激励计划（草
案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授权的股票期权，公司
董事会对股票期权激励对象及授权数量进行调整。调整后，公司 2017 年股票期
权激励计划授权的激励对象由 172 人调整为 170 人，授权数量由 500 万股调整为
498.85 万股。
信达认为，奥拓电子董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励
计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授权日
（一）根据奥拓电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，奥拓电子
股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
（二）根据奥拓电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》，授权日由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授权
部分的激励对象授权股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划,未授权的股票期权作废失效。授权日必须为交
易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授权股票
期权的期间不计入 60 日期限之内 。
（三）2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授权股票期权的议案》，
确定本次股权激励计划首次授权日为 2017 年 8 月 25 日。
（四）2017 年 8 月 25 日，奥拓电子独立董事发表独立意见同意奥拓电子本
次股权激励计划首次授权日为 2017 年 8 月 25 日。
信达认为，奥拓电子董事会有权确定本次股权激励计划的授权日，其确定的
首次授权日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
四、本次股权激励计划的首次授予
（一）授予条件
1、根据奥拓电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》，本次股权激励计划授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；C、最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；D、法律法规规定不得实
行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人；C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；E、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；F、法律法
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规规定不得参与上市公司股权激励的；G、中国证监会认定的其他情形。
2、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授权股票期权的议案》，认
为本次股权激励计划首次授予条件已满足。
3、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：《激励计划（草
案）》规定的首次授予股票期权的条件已满足。
（二）授予数量及授予对象
1、根据奥拓电子 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》，奥拓电子本次股权激励计划向激励对象授予权益总计 600 万份；其中首次
授予权益 500 万份；首次授予对象 172 人。
2、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2017 年股票期权激励计划授权对象及授权数量的议案》，鉴于《公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃本
次公司授权的股票期权，公司董事会对股票期权激励对象及授权数量进行调整。
调整后，公司 2017 年股票期权激励计划授权的激励对象由 172 人调整为 170 人，
授权数量由 500 万股调整为 498.85 万股。
3、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权激励计划向激励对象首次授权股票期权的议案》，本
次授权的激励对象共 170 人，授权的股票期权数量为 498.85 万股，激励对象包
括高级管理人员、其他关键管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发
展有直接影响的核心技术（业务）人员（含控股子公司）。
4、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子独立董事发表意见认为：公司 2017 年股票
期权激励计划拟首次授权的激励对象及其获授的权益工具数量与调整后的股权
激励计划相符。首次授权权益工具的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥
拓电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定。独立董事同意公司 2017
年股票期权的首次授权日为 2017 年 8 月 25 日，并同意向符合条件的 170 名激
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励对象授权 498.85 万份股票期权。
5、2017 年 8 月 25 日，奥拓电子第三届监事会第十五次会议，出具《深圳
市奥拓电子股份有限公司监事会对 2017 年股票期权激励计划激励对象名单(调整
后)的核查意见》：（1）鉴于《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》中确定的
部分激励对象由于个人原因放弃本次公司授权的股票期权，公司董事会对股票期
权激励对象及授权数量进行调整。调整后，公司 2017 年股票期权激励计划授权
的激励对象由 172 人调整为 170 人，授权数量由 500 万股调整为 498.85 万股。2）
公司 2017 年股票期权激励计划首次授权权益工具的条件已经成就，并符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥
拓电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定。监事会同意公司 2017
年股票期权激励计划的首次授权日为 2017 年 8 月 25 日，向符合授权条件的激
励对象授权股票期权 498.85 万份。（3）除前述部分激励对象由于个人原因放弃
其本次应获授的股票期权未获得授权外，公司本次授权的股票期权激励对象的名
单、获授数量与公司 2017 年第一次临时股东大会批准的 2017 年股票期权激励
计划中规定的激励对象、公司激励计划相符。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划首次授予的条件已满足，首次授予的
授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划并确定授予
日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股权激励计划的调
整、董事会确定的首次授权日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数
量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；奥拓电子尚需就本次股权激励计划首次授予办理信息披露、登记等事宜。
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本《法律意见书》正本二份，无副本。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2017 股票期权激励计划之首次授权事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 肖 剑
余松竹
年 月 日
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