广发证券股份有限公司关于 深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为深圳市奥拓电子股份 有限公司(以下简称“奥拓电子”或“上市公司”)本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定,对沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙 企业(有限合伙)、深圳前海汉华源投资企业(有限合伙)(以下简称“交易对方”) 做出的关于深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简称“千百辉”或“标的资产”) 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及资金到位时间 深圳市奥拓电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证 监 许 可 [2016]3079 号 ) 核 准 , 于 2017 年 2 月 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 10,928,561股,每股面值1元,发行价格为人民币13.14元/股,募集资金总额人 民币 143,601,291.54 元,扣除承销费用人民币2,000,000元,扣除发行人自行 支付的中介机构费和其他发行费用人民币5,700,000元,募集资金净额人民币 135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年1月25日出具的瑞华验字[2017]第48170001号《验资报告》验证确认。 (二)募集资金使用及结余情况 公司本次募集配套资金总额为 143,601,291.54 元。根据公司《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》关于募集配套资金安排的 规定,公司募集资金报告期内使用情况为:公司支付本次现金对价 75,000,000.00 3 元,支付本次发行的承销费用 200 万元,公司置换先行支付的中介机构费和其他 发行费用 570 万元,向公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司(以下简 称“千百辉”)增资 60,901,300.00 元用于募集资金投资项目建设,截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 92,768.03 元(利息收入)。 千百辉增资完成后,2017 年 6 月 5 日,千百辉募集资金账户金额为 60,901,300.00 元,报告期内,千百辉置换先行投入到募集配套资金项目金额为 1,781,623.44 元,募投项目支出 1,615,610.07 元,截至 2017 年 12 月 31 日, 千百辉募集资金专户余额为 58,047,411.87 元(扣除银行手续费后,含利息收 入)。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定,制定了《深 圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”, 下同),对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有 关部门提出资金使用计划,按公司资金使用审批程序逐级审核,由公司财务部门 执行。 根据《募集资金管理制度》,公司及其千百辉对募集资金实行专户存储,在 招商银行深圳分行南硅谷支行、招商银行深圳福民支行分别设立了 7559 0517 4810 801、7559 0172 9910 303 两个募集资金专用账户,对募集资金的使用实 行严格的审批程序,以保证专款专用。公司于 2017 年 2 月 16 日与独立财务顾问 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、募集资金专户所在银行招商银 行深圳分行南硅谷支行签订《募集资金三方监管协议》。公司及千百辉于 2017 年 6 月 5 日与广发证券、招商银行深圳福民支行签订《募集资金四方监管协议》。 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议(范 本)》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日止,《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。 4 截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币元 公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额 深圳市奥拓电子股份有限公司 招商银行深圳分行南硅谷支行 7559 0517 4810 801 92,768.03 深圳市千百辉照明工程有限公司 招商银行深圳福民支行 7559 0172 9910 303 58,047,411.87 合计 — — 58,140,179.9 三、2017年年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金的实际使用情况详见本报告附表 1:2017 年年度募集资金使用情况 对照表。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费和 其他发行费用570.00万元;千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资金投资项 目费用1,781,623.44 元。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 (五)节余募集资金使用情况 不适用。 (六)超募资金使用情况 不适用。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日,奥拓电子尚未使用的募集资金 92,768.03 元(利 息收入)以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中。 截至 2017 年 12 月 31 日,千百辉尚未使用的募集资金 58,047,411.87 元, 5 部分以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中;部分募集资金根据 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规规定,进行现金管理,报告期内,千百辉分别购买了招商银行股份有限公司 相关理财产品,详细情况如下: 期限 预期年化 投资金额 实际收 序号 委托方 受托方 投产品名称 起息日 到期日 (天) 收益率(%) (万) 益(万) 保本浮动 2017 年 7 月 2017 年 10 1 千百辉 招商银行 79 3.80 5000.00 41.13 51476* 24 日 月 11 日 保本浮动 2017 年 10 2018 年 1 2 千百辉 招商银行 100 3.80 5100 53.10 51476* 月 16 日 月 25 日 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整,不存在募 集资金管理违规的情形。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,报告期内,奥拓电子严格按照相关法律法规制定了有关资金管理、 募集资金存储和使用的内部控制制度,对募集资金实行专户存储管理,并签订了 三方监管协议,履行情况良好,资金存放安全;上市公司严格按照《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金,及时、真实、准 确、完整的履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。 6 (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度募集资金存放与使用情况 的核查意见》之签章页) 项目主办人: 沈 杰 胡方兴 汪 柯 广发证券股份有限公司 年 月 日 7 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2017 年年度 金额单位:人民币万元 募集资金总额 14,360.13 本报告期投入募集资金总额 8609.72 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8609.72 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否已变 截至期末 截至期末 项目可行性 承诺投资项目和 募集资金承诺投 调整后 本报告期 项目达到预定 本报告期实 是否达到预 更项目(含 累计投入金额 投资进度(%)(3) 是否发生重 超募资金投向 资总额 投资总额 (1) 投入金额 可使用状态日期 现的效益 计效益 部分变更) (2) =(2)/(1) 大变化 承诺投资项目 1、支付本次现金对价 否 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 2、本次交易中介机构相关费 否 770.00 770.00 770.00 770.00 100% 不适用 不适用 不适用 用 3、千百辉智能楼宇亮化系统 否 6,090.13 6,090.13 339.72 339.72 5.58% 2019 年 1 月 25 日 不适用 不适用 否 研发中心建设项目 承诺投资项目小计 - 14,360.13 14,360.13 8609.72 8609.72 59.96% - - - - 超募资金投向 2、归还银行贷款(如有) - - - - - - - - - - 3、补充流动资金(如有) - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 14,360.13 14,360.13 8609.72 8609.72 59.96% - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原 不适用 因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 报告期内,奥拓电子以自筹资金自行支付本次募集配套资金的中介机构费和其他发行费用 570.00 万元,千百辉通过自筹资金自行支付投入到募集资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金投资项目费用 1,781,623.44 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原 - 因 截至 2017 年 12 月 31 日,奥拓电子尚未使用的募集资金 92,768.03 元(利息收入)以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日,千百辉尚未使用的募集资金 58,047,411.87 元,部分以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中;部分募 集资金根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定,进行现金管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 报告期内,募集资金使用及披露不存在重大问题。 他情况 注:2017 年 7 月 7 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意千百辉使用部分闲置募集资金进行 现金管理,最高额度不超过人民币 6,000 万元,现金管理的额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用,具体内容详见 2017 年 7 月 11 日刊登在《证券时报》及巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号 2017-055)。