深圳市奥拓电子股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，
作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的议案等事项进行了审
议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    对于公司2017年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规
定，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实
际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会
将该预案提请股东大会审议。

    二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环
节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能
够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2017
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司董事长2018年度薪酬分配方案、高级管理人员2018年度薪酬
分配方案的独立意见

    公司董事长2018年度薪酬分配方案、高级管理人员2018年度薪酬分配方案，
根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规
定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

    四、关于公司续聘会计师事务所的议案
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队
严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

       五、关于2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司董事会编
制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       六、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见

    根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股
票激励计划13名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本
次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17.10万股，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购
注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的17.10万股限制性股票。

       七、关于企业会计政策变更的独立意见

    独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
同意公司实施本次会计政策变更。

       八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2017年度对外担保情况和
关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司及其控股子公司的
对外担保总额为15,500万元。上述每个担保事项，均已经过公司董事会审议批准，
符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

    九、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等
内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，
不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》的签署页)




    独立董事签字：




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         马秀敏                   王丽娜                    贾广新




                                                       年     月     日