奥拓电子：关于公司2017年股票期权激励计划之授予预留股票期权事项的法律意见书2018-05-05
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
2017 年股票期权激励计划之
授予预留股票期权事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：86-755-88265288 传真（Fax.）：86-755-88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义...........................................................................................................4
引 言...........................................................................................................5
正 文...........................................................................................................6
一、本次股权激励计划的批准授权 ........................................................6
二、本次股权激励计划预留股票期权的授权日 ....................................6
三、本次股权激励计划预留股票期权授予情况 ....................................7
四、结论意见.............................................................................................9
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2017 年股票期权激励计划之
授予预留股票期权事项的
法 律 意 见 书
信达励字[2018]第 018 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾
问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股
票期权激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥
拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划之授予预留股票期权事项的法律意
见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳
中国
门特别行政区和台湾地区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
本《法律意见书》 公司 2017 年股票期权激励计划之授予预留股票期权事
项的法律意见书》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《激励计划》 《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
本次股权激励计划 奥拓电子 2017 年股票期权激励计划
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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引 言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规
范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，
以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经信
达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥
拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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正 文
一、本次股权激励计划的批准授权
2017年7月7日，奥拓电子第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。奥拓电子独立董事对此发表了独立意见。同日，
奥拓电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考
核办法的议案》。
2017年7月26日，奥拓电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017
年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留股票期权的授权日
（一）根据奥拓电子2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，奥拓电子股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
（二）根据奥拓电子2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，授
权日由董事会确定，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须
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为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）2018年5月3日，奥拓电子第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票
期权的议案》，同意确定2018年5月4日为授权日。
（四）2018年5月3日，奥拓电子独立董事发表独立意见，同意奥拓电子本次股
权激励计划预留股票期权授权日为2018年5月4日。
信达认为，奥拓电子董事会有权确定本次股权激励计划的授权日，其确定的预
留股票期权授权日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有
关规定。
三、本次股权激励计划预留股票期权授予情况
（一）本次股权激励计划的授权条件
1、根据奥拓电子2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股
权激励计划授予条件如下:
（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；C、最近一年内因重大
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违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C、最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；E、
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；F、法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；G、中国证监会认定的其他情形。
2、2018年5月3日，奥拓电子第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为本次股权激励
计划预留股票期权授予条件已满足。
3、2018年5月3日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：《激励计划》规定的
预留股票期权授予条件已满足。
（二）授予数量及授予对象
1、根据奥拓电子2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，奥拓电
子本次股权激励计划向激励对象授予权益总计600万份。
2、2018年5月3日，奥拓电子第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予2017年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意本次授权的激
励对象共96人，授权的股票期权数量为100万份，激励对象包括关键管理人员（含控
股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含控
股子公司）。
3、2018年5月3日，奥拓电子召开第三届监事会第二十次会议，公司监事会对本
次激励计划授予预留股票期权的激励对象是否符合授权条件进行核实后，认为：董
事会确定的授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定，
同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。本次授予的激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
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定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也
不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
4、2018年5月3日，奥拓电子独立董事对本次股权激励计划预留股票期权授予的
相关事项发表独立意见认为，公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予的激
励对象及其获授的权益工具数量与股权激励计划相符。预留股票期权授权权益工具
的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的规定。独立董事同意公司2017年股票期权激励
计划预留股票期权的授权日为2018年5月4日，并同意向符合条件的96名激励对象授
权100万份股票期权。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划预留股票期权授予的条件已满足，本次
预留股票期权授予的授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划预留股票期权授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定授权日；本次股权激励计划预留股
票期权授予的条件已满足；董事会确定的授权日、本次股权激励计划预留限制性股
票期权的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；奥拓电子尚需就本次股权激励计划授予办理信息披露、登记等
事宜。
本《法律意见书》正本两份。
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（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2017
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广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 肖 剑
张红宝
年 月 日
