法律意见书




                                关于


           深圳市奥拓电子股份有限公司


        调整 2018 年限制性股票激励计划

                       授予对象数量的


                           法律意见书




   中国广东深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017

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                        广东信达律师事务所

                 关于深圳市奥拓电子股份有限公司

         调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象数量的

                             法律意见书



                                                信达励字[2018]第 049 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律
顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电
子限制性股票激励计划项目。

    信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳
市奥拓电子股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象数量的法律
意见书》。
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                                  释 义


    在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：


        简称                              全称或含义

   奥拓电子、公司                 深圳市奥拓电子股份有限公司

        信达                          广东信达律师事务所

                        中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳
        中国
                                    门特别行政区和台湾地区

     《公司法》                    《中华人民共和国公司法》

     《证券法》                    《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》                 《上市公司股权激励管理办法》

                        《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
  本《法律意见书》      公司调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象数量的
                                          法律意见书》

    《公司章程》              《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》

                        《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激
 《激励计划（草案）》
                                        励计划（草案）》

                        深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励
    本次激励计划
                                              计划

         元                                人民币元


    注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                                声 明




    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。

    信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对奥拓电子本次激励计划授予对象数量调整涉及的有关事实的了解发表
法律意见。

    奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次激励计划授予对象数量调整之目的
而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法
律意见书》作为奥拓电子本次激励计划授予对象数量调整的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应
的法律责任。

    信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次激励计划授予对象数量调整所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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                                 正 文



    一、公司本次激励计划实施的批准和授权

    1、2018年9月30日，奥拓电子第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

    2、2018年10月24日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授
予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，律师出具了相应法
律意见书。

    3、2018年10月31日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励
对象获授予益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见，律师出具了相关法律意见书。

    信达认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥拓电子为实施本次激励计划
已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；根据奥拓
电子第三届董事会第三十次会议决议，奥拓电子董事会有权对本次激励计划进行
调整，本次授予对象数量的调整已经取得现阶段必要的授权和批准。




    二、本次股权激励计划的调整
                                                               法律意见书



    鉴于《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因放弃本次公
司授予的限制性股票，奥拓电子董事会对本次激励计划授予对象数量进行调整。
调整后，奥拓电子本次激励计划首次授予的激励对象由158人调整为147人，授予
股份数量不变，预留限制性股票数量不变。

    2018年11月16日，奥拓电子监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单发
表核查意见，认为：本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。除部分激励对
象由于个人原因放弃参与本次激励计划之外，公司本次授予限制性股票激励对象
的名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对
象相符。

    2018年11月16日，奥拓电子第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予对象数量的议案》。

    2018 年 11 月 16 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：本次激励计划
激励对象数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意对公司 2018 限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    经核查，本次授予对象数量调整的原因为其中 11 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，且公司董事会已获股东大会授
权，有权对相关事项进行调整。综上，信达认为：本次调整符合《激励计划（草
案）》、《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




    三、结论意见

    综上，信达认为，奥拓电子本次激励计划授予对象数量的调整已经取得现阶
段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划的授予对象数量；本次对授
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予对象数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。




    本《法律意见书》正本两份，无副本。
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   （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象数量的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：




张 炯                               侯秀如




                                    盛子倩




                                             年   月    日