奥拓电子：关于公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书2018-12-18
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼
12F.,TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
邮政编码：518017 网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第 012 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）
签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员
会制定的《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公
司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 律师声明事项 ............................................... 4
第二节 正文 ....................................................... 5
一、本次回购的批准和授权............................................ 5
二、本次回购股份的实质条件.......................................... 6
三、本次股份回购的信息披露.......................................... 8
四、本次回购股份的资金来源.......................................... 9
五、结论意见........................................................ 9
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
《补充规定》
规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份
《业务指引》
业务指引》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司关于回购公司股份的
《回购预案》
预案》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
《法律意见书》
公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 人民币元
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第一节 律师声明事项
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提
供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的
签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或
复印件均与原件一致。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司申请本次回购股份所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法
律责任。
五、信达同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按中国
证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次回购股份之目的使用，不
得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次回购的批准和授权
（一）本次回购已履行的内部批准程序
1、召开董事会并作出决议
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<回购公司股份的预案（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购合法合
规，符合公司及全体股东的利益。
2、召开股东大会并作出决议
公司于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于<回购公司股份的预案>的
议案》及《关于提请授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购股
份的方式，回购股份的用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，回购股份
的资金总额及资金来源，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的
期限等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
信达律师认为，公司关于本次回购股份已取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法有效。
（二）本次回购已履行的通知程序
2018 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债
权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据该公
告，公司董事会后续将按照股东大会授权，根据公司实际情况决定回购股份具体
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用途，债权人的申报时间为董事会后续明确并审议通过回购股份用于注销决议公
告披露之日起 45 日内（每个工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00）。
信达律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知
债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年度第三次临时股东大会决议及《回购预案》，公司本次回
购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众
股份，回购的股份将用作公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册
资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依
法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
信达律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会证监许可[2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，奥拓电子向社会公开发行 2,100 万股人民
币普通股股票。经深圳证券交易所深证上[2011]172 号文《关于深圳市奥拓电子
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子于 2011 年 6 月 10
日在深圳证券交易所上市，证券简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。
信达律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
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根据公司的《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、公司公开
披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地市场监督管理、税务、质量监
督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站公示信息，
公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳
动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情
形。
信达律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚
的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据公司《回购预案》及《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30
日，公司总资产 209,034.94 万元，归属于上市公司股东的净资产 121,041.41 万元。
假设本次回购资金上限 8,000 万元全部使用完毕，按公司 2018 年 9 月 30 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.83%，约占公司净资产的 6.61%。公
司本次以不超过 8,000 万元的自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大不利影响，本次回购股份后公司仍具备持续经营能力。
信达律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为 619,214,834 股。根据公司
《回购预案》，按回购资金总额上限 8,000 万元（包含 8,000 万元）、回购价格
上限 9 元/股进行测算，若本次回购方案均按回购资金总金额和回购价格的上限
回购且全部实施完毕，本次预计回购股份约为 8,888,888 万股，约占公司目前已
发行总股本的 1.44%。
(1)如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权变
动情况如下：
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如果公司最终回购股份数量为 8,888,888 股，依此测算，回购完成后公司股
本总数不变，限售条件流通股增加 8,888,888 股，无限售条件流通股减少 8,888,888
股。
(2)如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后公司股权变动如下：
如果公司最终回购股份数量为 8,888,888 股，依此测算，本次股份回购注销
完成后，公司股本减少约为 8,888,888 股，回购完成后公司股本总额约为
610,325,946 股，相比目前公司股本总额 619,214,834 股，总股本减少比例约为
1.44%。公司无限售条件流通股减少约为 8,888,888 股。
信达律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》第八条第（四）
项的规定。
综上，信达律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披
露义务：
1、2018 年 10 月 23 日，公司发布了《第三届董事会第三十一次会议决议公
告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《第三届监事会第二十四次会议决
议公告》、《关于回购公司股份的预案》。
2、2018 年 11 月 19 日，公司发布了《关于召开 2018 年第三次临时股东大
会通知的公告》。
3、2018 年 12 月 03 日，公司发布了《关于回购股份事项中前十大股东持股
信息的公告》。
4、2018 年 12 月 6 日，公司发布了《2018 年度第三次临时股东大会决议公
告》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
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信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息
披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司《回购预案》及公司 2018 年度第三次临时股东大会审议通过的《关
于<回购公司股份的预案>的议案》，本次拟用于回购的资金总额不低于 4,000 万
元（包含 4,000 万元），不超过人民币 8,000 万元（包含 8,000 万元），回购的
资金来源为自有资金或自筹资金。
信达律师认为，公司以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本
次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指引》等法律、法
规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披
露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本贰份，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司以集中竞价方
式回购股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 ___________ 肖 剑 ___________
侯秀如 ___________
年 月 日
