证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-009
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交
易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第7号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》对公
司于2018年12月19日披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-108，
以下简称“《变更公告》”）以及2018年12月26日披露《关于重大资产重组交易
相关方放弃超额完成业绩奖励的承诺的公告》（公告编号：2018-112，以下简称
“承诺书”）中的相关情况表示关注。根据《问询函》的要求，公司对有关事项
进行了认真自查，现就有关事项问询的回复如下：
问题一、公司“合并范围内关联方组合”具体涉及金额，此次会计估计变
更对公司 2018 年合并财务报表及母公司财务报表的影响。公司年审会计师对公
司本次会计估计变更的合理合规性专业意见。
回复：
1、公司合并范围内关联方组合具体涉及金额
因公司 2018 年度财务报表还在核算中，根据公司披露的 2018 年第三季度
财务报表，截至 2018 年 9 月 30 日止，母公司合并范围内应收关联方款项如下：
单位：元
会计科目 2018 年母公司关联方组合
1
应收账款 115,686,797.09
其他应收款 52,263,904.27
2、本次会计估计变更影响
因 2018 年度财务报表还在核算中，根据公司披露的 2018 年第三季度财务
报表，测算截至 2018 年 9 月 30 日止，公司本次会计估计变更对财务报表的影
响如下：
2.1 账龄组合减值准备计提比例变更对财务报表的影响
根据公司披露的 2018 年第三季度财务报表，测算截至 2018 年 9 月 30 日
止，公司本次会计估计变更对财务报表影响列表如下：
（1）合并财务报表的影响
单位：元
截至 2018 年 9 月 变更前政策计提减 变更后政策计提减
会计科目 影响数
30 日止余额 值准备余额 值准备余额
应收账款 961,277,285.81 67,119,022.13 67,248,275.73 -129,253.60
其他应收款 49,708,142.11 4,253,641.70 3,975,875.69 277,766.01
合计 - 71,372,663.83 71,224,151.42 148,512.41
该项会计估计对公司合并财务报表利润的影响额约为 15 万元。
（2）母公司财务报表的影响
单位：元
截至 2018 年 9 月 变更前政策计提减 变更后政策计提减
会计科目 影响数
30 日止余额 值准备余额 值准备余额
应收账款 257,935,902.76 13,907,534.64 14,109,509.57 -201,974.93
其他应收款 61,233,673.94 977,096.78 1,044,816.36 -67,719.58
合计 - 14,884,631.42 15,154,325.93 -269,694.51
2
该项会计估计对母公司财务报表利润的影响额约为-27 万元。
2.2 合并报表范围内关联方应收款项减值准备计提政策对公司财务报表的
影响数
(1)合并财务报表的影响
单位：元
截至 2018 年 9 月 变更前政策计提减 变更后政策计提减
会计科目 影响数
30 日止余额 值准备余额 值准备余额
应收账款 - - - -
其他应收款 - - - -
合计 - - - -
该项会计估计变更对公司 2018 年度合并财务报表无影响。
(2)母公司财务报表的影响
单位：元
截至 2018 年 9 月 变更前政策计提减 变更后政策计提减
会计科目 影响数
30 日止余额 值准备余额 值准备余额
应收账款 115,686,797.09 14,882,700.11 - 14,882,700.11
其他应收款 52,263,904.27 2,619,225.21 - 2,619,225.21
合计 - 17,501,925.32 - 17,501,925.32
截至 2018 年 9 月 30 日止，计提的减值准备为 1,750 万元，年初结余的减
值准备余额为 2,160 万元，故对母公司财务报表利润的影响额约为 420 万元。
3、会计师意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计估计变更的合理合规
性意见如下：
3
（1）以公司公告的 2018 年三季度季报数据预计，因变更应收款项账龄组
合减值准备计提比例，对截至 2018 年 9 月 30 日止合并利润影响额约为 15 万元，
对公司合并财务报表影响不重大。
（2）因变更对合并范围内关联方应收款项减值准备计提政策，目的是简化
合并财务报表编制工作中重复、繁锁的核对抵销工作，减少合并抵销过程中的会
计差错，该项会计估计变更，对公司合并财务报表不存在影响，对母公司截至
2018 年 9 月 30 日止的财务报表利润影响额约为 420 万元。
（3）公司此次会计估计变更，业经 2018 年 12 月 18 日第三届董事会第三
十四次会议审议通过，符合《公司章程》相关规定。
问题二、公司重组交易对手方放弃业绩奖励权利的原因及合理性，公司与
重组交易对手方是否有其他后续协议安排，如有，请及时履行信息披露义务。
回复：
根据《公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》第 3.6
条“现金奖励”约定，如果深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年四个个会计年度实现的实际盈利数总和高
于各年度承诺盈利数总和的，由千百辉对其核心团队成员（千百辉核心团队成员
为《发行股份及支付现金购买资产协议》附件所列人员）给予奖励。奖励方式如
下：
奖励总额=（承诺期 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实际累计
实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润的总和-承诺期 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润的总和）×50%，
且奖励总额不超过其交易作价的 20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍
在职的标的公司的核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。
具体人员奖励分配比例由沈永健、周维君确定，报公司备案。
若承诺期 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度内标的公司（经营
性现金流量净额之和-承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
总和）<0，则上述奖励对价不予实施。
4
现金奖励的支付时间为公司依法公布标的公司 2019 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》之日起三十个工作日内。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市千百辉照明工程有限公司（以
下简称“千百辉”） 2016 年、2017 年度业绩完成情况，分别于 2017 年 3 月 30
日、 2018 年 4 月 2 日出具了《专项审核报告》（瑞华核字[2017]48190003 号）、
《专项审核报告》（瑞华核字[2018]48190005 号），千百辉 2016 年度、2017
年度的扣非净利润分别为 2428.74 万元、6640.54 万，实现了 2016 年度、2017
年度的业绩承诺，业绩完成率分别为 105.60%、237.16%；预计 2018 年度、2019
年度仍将超额完成承诺的业绩。
2018 年 12 月 25 日，公司收到沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、深圳前
海汉华源投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方相关方”或“千百辉相关方”）
《关于重大资产重组交易相关方放弃超额完成业绩的业绩奖励的承诺》。千百辉
相关方放弃业绩奖励具有合理性，其原因如下：
1、千百辉业绩的快速提升离不开公司的大力支持，借助公司的上市公司平
台优势，业绩快速提升。公司于 2016 年发行股份及支付现金购买千百辉 100%股
权，并于 2016 年 12 月 16 日完成资产过户。收购千百辉以来，公司进行垂直化
的管理，在信息化、制度化方方面引入上市公司管理模式，千百辉运作效率得到
有效提升。同时，千百辉开展的智能景观亮化照明工程行业从项目投标到项目实
施各环节对于注册资本金以及资金的要求较高。针对上述情形，一方面，公司通
过 对 千 百 辉 增 资 方 式 ， 使 得 千 百 辉 注 册 资 本 金 由 5,130.00 万 元 增 加 至
10,006.00 万元；另一方面，公司为千百辉提供融资支持，为千百辉综合授信贷
款及业务履约提供担保。通过上述一系列的措施，大大提升了千百辉市场影响力，
有利的保证了千百辉各项业务的开展。千百辉 2016-2018 年 1-9 月份净利润数据
如表 1 所示：
表 1：千百辉 2016 年-2018 年 1-9 月份净利润数据
单位：万元
年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月份（未审计）
5
净利润 2,639.33 6,805.17 7,612.77
数据来源：《公司 2016 年年度报告》、《公司 2017 年年度报告》、《千百辉三
季度财务报表》。
2、公司利益与股东利益紧密关联。沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、深
圳前海汉华源投资企业（有限合伙）目前均为公司股东，其中沈永健截至 2018
年 12 月底持有公司股份 21,849,999 股,占到公司目前总股本的 3.53%，周维君
持有公司股份 9,685,039 股，占公司目前总股本的 1.56%，且均为公司前十大股
东。鉴于近年来公司迅速推进“智能+”战略布局，各业务板块保持快速稳健发
展，千百辉相关方放弃业绩奖励有利于公司的长远发展，提升公司盈利水平，提
高上市公司的竞争力，分享公司未来发展红利，从长远来看，有利于股东价值与
公司价值的提升。
3、资本市场客观原因导致千百辉相关方放弃业绩奖励。2018 年以来，A 股
呈现下跌走势。公司业绩增长的同时，受外部环境的影响，公司市值较年初市值
也有所下降，千百辉相关方作为公司的重要股东，从资本市场及公司市值方面考
虑，自愿放弃业绩奖励体现出对公司发展的信心，有助于公司市值的稳定和提升。
4、千百辉相关方纳入上市公司未来长效激励体系。公司 2018 年实施限制性
股票激励计划，沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊以及深圳前海汉华源投资企业
（有限合伙）部分成员为公司首次授予激励对象（其中沈永健作为千百辉的董事，
首次获授 300 万股限制性股票），有力的增加了千百辉相关方与公司的凝聚力。
未来随着公司业绩的持续不断提升，千百辉相关方将会分享公司未来的发展红
利。
综上所述，公司与重组交易对手方没有其他后续协议安排，千百辉相关方放
弃业绩奖励具有其合理性，符合股东和上市公司的共同利益，有利于上市公司的
发展。
特此公告。
6
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二○一九年一月十四日
7
