奥拓电子：第四届董事会第三次会议决议公告2019-04-02
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-027
深圳市奥拓电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月29日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室
举行了第三次会议。通知已于2019年3月18日以专人送达或电子邮件的方式送达
各位董事。本次会议以现场方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华
人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下
议案：
一、《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2018年年度报告》“经营情况讨论与分
析”、“公司治理”相关章节。
公司独立董事贾广新、王丽娜和原独立董事马秀敏分别向董事会提交了《公
司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。三位独
立 董 事 的 2018 年 度 述 职 报 告 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
公 司 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 1,573,372,443.96 元 ； 实 现 营 业 利 润
205,541,821.40元；实现归属于上市公司股东的净利润179,662,312.16元。截至
2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 2,269,113,061.88 元 , 所 有 者 权 益
1,293,750,592.67元，其中归属于母公司的所有者权益1,269,739,475.33元。上
述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东
的净利润为179,662,312.16元，母公司净利润为 29,227,477.13 元。以2018年
度母公司净利润29,227,477.13元为基数，提取10%法定公积金2,922,747.71元，
加期初未分配利润199,955,528.48元后，减去报告期内分配利润61,121,483.40
元，2018年度可供股东分配的利润为165,138,774.50元。
2018年度利润分配预案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本614,940,432股为基数（扣除公司回购专用证券账户股份数以及2016年股权激
励计划限制性股票回购注销股数）,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元
（含税）。上述利润分配预案尚待提交本公司股东大会审议。在公司实施2018年
度利润分配方案的股权登记日前，如果公司回购注销8.775万股2016年限制性股
票激励计划授予的限制性股票未能完成或者进行新的回购股份，公司将按照《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》所规定的“现
金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述利润分配预
案进行调整。《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、《关于<公司2018年年度报告>及<公司2018年年度报告摘要>的议案》
《 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报
刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发
证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
《公司2018年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
公司编制2019年度财务预算，2019计划实现净利润2.34亿元—2.70亿元，相
比去年增长30.24%—50.28%。（特别提示：上述指标不代表公司盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请
投资者特别注意）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2018年度薪酬详见刊登于指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》。
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长兼总裁吴涵渠先生2018年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司原董事兼原总经理沈毅先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司副总裁、原董事赵旭峰先生2018年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事兼常务副总裁杨四化先生2018年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司原董事段忠先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、公司原董事蔡凡先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、公司独立董事贾广新先生2018年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事王丽娜2018年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司原独立董事马秀敏2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、公司副总裁兼财务总监彭世新女士2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总裁吴振志先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁矫人全先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司董事会秘书孔德建先生2018年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
其中，公司董事2018年度薪酬尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、《关于公司董事长2019年度薪酬分配方案的议案》
根据公司《公司董事、监事薪酬管理制度》制定2019年度公司董事长薪酬分
配方案，基本薪酬为33,000元/月（税前），年度考核薪酬根据公司业绩表现、工
作复杂性、岗位价值等因素确定。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、《关于公司高级管理人员2019年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
董事杨四化先生、沈永健先生回避表决。吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度的审计工作中，严
格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、客观地发表审计意见，
体现了良好的职业素养和职业道德，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的公告》和《公司独立董事对相
关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》
公司拟向银行申请不超过人民币100,000万元授信额度，期限为一年,用于办
理开立银行承兑汇票、保函等，具体用途以银行最后审批结果为准。
董事会授权董事长在上述授信额度内办理公司相关授信（包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开
展，2019年度，公司（含控股子公司）拟在下属公司申请银行授信及日常经营需
要时为其提供对外担保，担保金额上限为3亿元。公司（含控股子公司）遵循审
慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。
对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度
股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长吴涵渠先生负责具体
组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权吴涵渠先生根据实际经营需要在
总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六《关于公司修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对《董事、监事薪酬管
理制度》进行修订，内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司仅向独立董事、独立监事、外部 第五条 公司仅向独立董事、独立监事、外部
董事及外部监事发放职务津贴，此外独立董 董事及外部监事发放职务津贴，此外独立董
事、独立监事、外部董事及外部监事不在公 事、独立监事、外部董事及外部监事不在公
司享受其他收入、社保待遇等。董事会根据 司享受其他收入、社保待遇等。董事会根据
独立董事与独立监事所承担的风险责任及市 独立董事与独立监事、职工代表监事所承担
场薪酬水平确定独立董事与独立监事的职务 的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事与
津贴为每年人民币 6 万元（税前），根据外部 独立监事的职务津贴为每年人民币 7 万元
董事与外部监事所承担的风险责任及市场薪 （税前），根据外部董事与外部监事所承担的
酬水平确定外部董事与外部监事的职务津贴 风险责任及市场薪酬水平确定外部董事与外
为每年人民币 6 万元（税前），上述津贴于当 部监事的职务津贴为每年人民币 7 万元（税
年分两次发放，自 2016 年 1 月 6 日起执行， 前）。上述津贴于当年分两次发放，自 2019
由公司股东大会批准后实施。 年 1 月 1 日起执行，由公司股东大会批准后
实施。
除上述修订内容外，原制度其他条款不变。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等规定，同时为确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的
生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，
进而进一步保护广大中小股东的利益，公司结合本公司实际情况对公司章程进行
修订。修订内容见附件1：章程修订对照表。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、《关于召开2018年度股东大会的议案》
《公司关于召开2018年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《证
券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
附件 1：章程修订对照表
条款 原章程内容 修订后章程内容
本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法
法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
约束力的文件。依据本章程，股东可 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
监事、总裁和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
董事、监事、总裁和其他高级管理人 高级管理人员。
员。 当公司被恶意收购后，如未发生《劳动
法》、 《劳动合同法》等法律法规规定的
公司可以单方解除劳动合同或者《公司
第十条 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，公司董事、监事和其他高级管理人
员任期未届满前如确需终止或解除职务，
公司应支付其相当于其在公司任该职位
的本届任期有效年限内税前薪酬总额的
三倍的经济补偿。
上述董事、监事、总裁和其他高级管理人
员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
动合同时，公司还应按照《中华人民共和
国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿
金或赔偿金。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定， 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
第二十 合并； 并；
三条 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司 激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公 份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式; （一）证券交易所集中竞价交易方式;
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十 （三）法律、行政法规规定和中国证 （三）法律、行政法规规定和中国证监会
四条 监会认可的其他方式。 认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的， 应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三） 项的原因收购本公司股份 第（二） 项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照 的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条规定收购本公司股份后， 第二十三条第（三） 项、第（五）项、
属于第（一）项情形的，应当自收购 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
之日起十（10）日内注销；属于第（二） 经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第 决议。
（四）项情形的，应当在六（6）个月 公司依照第二十三条规定收购本公司股
第二十 内转让或者注销。 份后， 属于第（一）项情形的，应当自
五条 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）
收购的本公司股份，将不超过本公司 项、第（四） 项情形的，应当在六（6）
已发行股份总额的百分之五（5%）；用 个月内转让或者注销。
于收购的资金应当从公司的税后利润 公司依照第二十三条第（三）、第（五）
中支出；所收购的股份应当一（1） 年 项、第（六）项规定收购的本公司股份，
内转让给职工。 公司合计持有的本公司已发行股份总额
不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十（10%）；所收购的股份应当在三（3）
年内转让或者注销。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
以及单独或者合并持有公司3%以上股 单独或者合并持有公司3%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开10日前提 东，可以在股东大会召开10日前提出临时
第五十
出临时提案并书面提交召集人。召集 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
三条
人应当在收到提案后2日内发出股东 到提案后2日内发出股东大会补充通知，
大会补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
大会通知中已列明的提案或增加新的 中已列明的提案或增加新的提案。
提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章 第五十二条规定的提案，股东大会不得进
程第五十二条规定的提案，股东大会 行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，
收购方及其一致行动人向公司股东大会
提出关于出售公司资产或购买资产的相
关议案时，应在议案中对于出售或购买资
产的基本情况、交易的必要性、定价方式
及其合理性、交易对方的基本情况、交易
对方与收购方的关联关系、出售或购买资
产后的后续安排、交易对于公司持续盈利
能力的影响等事项作出充分分析与说明，
并随提案提交全部相关材料。提案所披露
信息不完整或不充分的，或者提案人提供
的资料不足以支持提案内容的，应由召集
人告知提案人并由提案人2日内修改完善
后重新提出；构成重大资产重组的，应按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： (一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (三)本章程的修改；
算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(三)本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
(四)公司在一年内购买、出售重大 总资产30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期 (五)股权激励计划；
经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定的,
(五)股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司
第七十 (六)法律、行政法规或本章程规定 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
七条 的,以及股东大会以普通决议认定会 其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，
决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方强行收购公司过程
中提交的关于购买或出售资产、租入或租
出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供
财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同(含委托经营、受托经营等)、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等议
案时，应由股东大会以出席会议的股东所
持表决权的2/3以上决议通过。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
第九十
年。董事任期届满，可连选连任。董 董事任期届满，可连选连任。董事在任期
六条
事在任期届满以前，股东大会不能无 届满以前，股东大会不能无故解除其职
故解除其职务。 务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程的规定，履行 章程的规定，履行董事职务。
董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担任的董事,
理人员职务的董事以及由职工代表担 总计不得超过公司董事总数的1/2。
任的董事,总计不得超过公司董事总 公司暂不设置职工代表董事。
数的1/2。 在发生公司被恶意收购的情况下，董事会
公司暂不设置职工代表董事。 每年更换和改选的董事不超过公司章程
规定的董事会成员总数的1/4 ;但是由于
独立董事任期届满或董事辞职，导致即使
更换和改选1/4的董事、公司董事会成员
的组成人数仍不足公司章程规定的人数
的情况除外。收购方及其一致行动人提名
的董事候选人除应具备与履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平外，还应当
具有至少五年以上与公司主营业务相同
的业务管理经验。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
非法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其 (三)不得将公司资产或者资金以其个
个人名义或者其他个人名义开立账户 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东
(四)不得违反本章程的规定，未经 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
股东大会或董事会同意，将公司资金 人或者以公司财产为他人提供担保；
第九十 借贷给他人或者以公司财产为他人提 (五)不得违反本章程的规定或未经股
七条 供担保； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行
(五)不得违反本章程的规定或未经 交易；
股东大会同意，与本公司订立合同或 (六)未经股东大会同意，不得利用职务
者进行交易； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
(六)未经股东大会同意，不得利用 商业机会，自营或者为他人经营与本公司
职务便利，为自己或他人谋取本应属 同类的业务；
于公司的商业机会，自营或者为他人 (七)不得接受与公司交易的佣金归为
经营与本公司同类的业务； 己有；
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (八)不得擅自披露公司秘密；
为己有； (九)不得利用其关联关系损害公司利
(八)不得擅自披露公司秘密； 益；
(九)不得利用其关联关系损害公司 (十)法律、行政法规、部门规章及本章
利益； 程规定的其他忠实义务。
(十)法律、行政法规、部门规章及 董事违反本条规定所得的收入，应当归
本章程规定的其他忠实义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担
董事违反本条规定所得的收入，应 赔偿责任。在发生本章程规定的恶意收购
当归公司所有；给公司造成损失的， 的情况下，董事不得为拟实施或正在实施
应当承担赔偿责任。 恶意收购公司的任何组织或个人及其关
联方及一致行动人和其收购行为提供任
何形式的有损公司或股东合法权益的便
利或帮助；如发生上述规定的，公司董事
会应视情节轻重对负有直接责任的董事
给予处分 ，对负有严重责任的董事提请
股东大会予以罢免。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公 解散及变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）决定公司因本章程第二十三条第
公司形式的方案； （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
第一百
（八）在股东大会授权范围内，决定 的事项。
零七条
公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书； 根据总经理的提名，聘任 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
或者解聘公司副总经理、财务负责人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
等高级管理人员，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换 司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报 查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十七）在发生公司恶意收购的情况下，
（十六）法律、行政法规、部门规章 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限
或本章程授予的其他职权。 度维护公司及股东的整体及长远利益，董
事会在《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规未禁止的
前提下可自主采取如下反收购措施:(1)
针对公司收购方按照本章程的要求向董
事会提交的关于未来增持、收购及其他后
续安排的资料，做出讨论分析，提出分析
结果和应对措施，并在适当情况下提交股
东大会审议确认;(2)从公司长远利益考
虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻
止恶意收购者对公司的收购;(3)根据相
关法律法规及本章程的规定，采取可能对
公司的股权结构进行适当调整以降低恶
意收购者的持股比例或增加收购难度的
行动;(4)采取以阻止恶意收购者实施收
购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及本
章程规定的反收购行动;（5）对收购人的
主体资格、资信情况及收购意图进行调
查，对收购条件进行分析，对股东是否接
受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提
出专业意见；(6)其他能有效阻止恶意收
购的方式或措施。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出席方可
席方可举行。董事会作出决议，必 举行。董事会作出决议，其中应由董事会
须经全体董事的过半数通过。董事 审批的对外担保及决定公司因本章程第
第一百
会决议的表决，实行一人一票。 二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收
一十八
购公司股份的事项，必须经出席董事会的
条
三分之二以上董事审议同意并做出决议。
其他事项必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司设总裁1名,由董事会聘任或 公司设总裁1名,由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。 在发生恶意收购的情况下，董事会聘
第一百 公司总裁、副总裁、董事会秘书、 请的总裁人选，应当具有至少五年以
二十四 财务负责人以及经董事会决议确 上在公司（包括控股子公司）任职的
条 定为担任重要职务的其它人员为 经历，并具备职责相适应的的专业胜
公司高级管理人员。 任能力和知识水平。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人以及经董事会决议确定为担
任重要职务的其它人员为公司高级管
理人员。
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的 (一)控股股东，是指其持有的股份占
股份占公司股本总额50%以上的股 公司股本总额50%以上的股东；持有股份
东；持有股份的比例虽然不足50%， 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
但依其持有的股份所享有的表决 所享有的表决权已足以对股东大会的决
权已足以对股东大会的决议产生 议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
(二)实际控制人，是指虽不是 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
公司的股东，但通过投资关系、协 排，能够实际支配公司行为的人。
议或者其他安排，能够实际支配公 (三)关联关系，是指公司控股股东、
司行为的人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
(三)关联关系，是指公司控股 与其直接或者间接控制的企业之间的关
股东、实际控制人、董事、监事、 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
高级管理人员与其直接或者间接 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
第一百 控制的企业之间的关系，以及可能 同受国家控股而具有关联关系。
九十二 导致公司利益转移的其他关系。但 （四）恶意收购，是指收购方采取包
条 是，国家控股的企业之间不仅因为 括但不限于二级市场买入、协议转让方式
同受国家控股而具有关联关系。 受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公
司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，在未经告知本公司董事会
并或未取得董事会讨论通过的情况下，以
获得本公司控制权或对本公司决策的重
大影响力为目的而实施的收购。在出现对
于一项收购是否属于本章程所述恶意收
购情形存在分歧的情况下，董事会有权就
此事项进行审议并形成决议。经董事会决
议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。如果证
券监管部门未来就“恶意收购”作出明确
界定的，则本章程下定义的恶意收购的范
围按证券监管部门规定调整。
