深圳市奥拓电子股份有限公司

                 独立董事对相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，
作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，对公司第四届董事会第六次会议审议的议案等事项进行了审议，现
基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职
员工已获授但未行权股票期权共计 379,950 份进行注销，由于公司 2018 年度业
绩考核指标未达到公司《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权
条件，公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权
条件对应股票期权共计 2,489,825 份进行注销。公司本次回购注销行为符合《公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。

  二、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司全资子公司千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管
理，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理
制度》等有关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主
营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
投资计划的正常进行。

    公司独立董事一致同意：自公司董事会决议通过之日起 12 个月内，千百辉
公司使用最高投资额度不超过 6,000 万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）
的闲置募集资金进行现金管理。
    三、关于调整限制性股票和股票期权价格的独立意见

    经核查，公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，并已分别得到了公司 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第一次临时
股东大会、2018 年第二次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性
股票和股票期权价格调整事项。

     四、关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的独立意见

    公司独立董事对本次股权激励计划预留授予的相关事项发表独立意见如下：

    预留授予限制性股票的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电
子股份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    我们同意公司 2018 限制性股票预留授予日为 2019 年 6 月 6 日，并同意向符
合条件的 51 名激励对象授予 100 万份限制性股票。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》的签署页)




    独立董事签字：




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         贾广新                  王丽娜                   李华雄




                                                      2019 年 6 月 6 日