法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字[2019]第240号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市奥拓电子股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称
“信达”）接受贵公司的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席贵公司2019年第
二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对
贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序
和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2019年10月15日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市奥拓电子
股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公
告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方
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式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合
现行《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的
内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。
3.本次股东大会于2019年10月31日下午14点30分在公司会议室如期召开，会
议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方
式一致，本次会议由公司董事长吴涵渠先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2019年10月25日深圳证券交易所交
易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会
的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股
东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及
信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
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根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股
东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记
名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一） 本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金投向
2.9 本次非公开发行前滚存利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
3、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案> 的议案》
4、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
募 集资金使用的可行性分析报告>的议案》
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5、《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》
6、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明的议
案》
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2019 年
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》
8、《关于公司<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》
9、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的
议案》
10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具
体 事宜的议案》
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的机票代表、监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律
师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决
结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决
和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 280,547,162 股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.3384％；反对 1,771,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6272％；弃
权 97,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0345％。
2、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 280,572,312 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3473％；反对 1,727,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6116％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 280,572,312 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3473％；反对 1,727,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6116％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意 280,549,412 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3392％；反对 1,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6197％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 280,549,412 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3392％；反对 1,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6197％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.5 发行数量
表决结果：同意 280,549,412 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3392％；反对 1,750,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6197％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.6 限售期
表决结果：同意 280,624,712 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3658％；反对 1,674,850 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5930％；弃
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权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.7 上市地点
表决结果：同意 280,636,012 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3698％；反对 1,654,750 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5859％；弃
权 124,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0442％。
2.8 募集资金投向
表决结果：同意 280,636,012 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3698％；反对 1,608,650 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5696％；弃
权 171,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0605％。
2.9 本次非公开发行前滚存利润的安排
表决结果：同意 280,624,712 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3658％；反对 1,674,850 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5930％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 280,557,412 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3420％；反对 1,742,150 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6169％；弃
权 116,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411％。
3、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预
案> 的议案》
表决结果：同意 280,557,412 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3420％；反对 1,673,050 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5924％；弃
权 185,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0656％。
4、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
募 集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 280,532,262 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3331％；反对 1,753,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6208％；弃
权 130,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0461％。
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5、《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》
表决结果：同意 280,599,562 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3569％；反对 1,685,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5969％；弃
权 130,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0461％。
6、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明的议
案》
表决结果：同意 280,556,862 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3418％；反对 1,753,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6208％；弃
权 105,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0374％。
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2019 年
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》
表决结果：同意 280,599,562 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3569％；反对 1,685,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5969％；弃
权 130,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0461％。
8、《关于公司<未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 280,610,862 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3609％；反对 1,640,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5809％；弃
权 164,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0582％。
9、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的
议案》
表决结果：同意 280,655,862 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.3769％；反对 1,595,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5650％；弃
权 164,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0582％。
10、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具
体 事宜的议案》
表决结果：同意280,532,262股，占出席会议有表决权股份总数的99.3331％；
反对1,744,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.6176％；弃权139,100股，
法律意见书
占出席会议有表决权股份总数的0.0493％。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的
有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的
表决程序合法，会议形成的深圳市奥拓电子股份有限公司2019年第二次临时股东
大会决议合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2019
年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人 _____________ 经办律师 _____________
张 炯 蔡亦文
_____________
刘中祥
2019年10月31日
