奥拓电子：关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的法律意见书2020-01-16
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划
暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的
法律意见书
信达励字[2020]第002号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问
协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性
股票激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子2016年限制性股票激励计划暂缓授予部分第
三个解锁期部分限制性股票的可解锁事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓
电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的法律意见
书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员
股权激励计划 工进行的长期性激励计划
本次股权激励计划 奥拓电子 2016 年限制性股票激励计划
2016 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期部分
本次解锁 限制性股票的可解锁
中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别
中国 行政区和台湾地区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限
本《法律意见书》 制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的法律
意见书》
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《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《激励计划》
（草案）》
《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》
实施考核管理办法》
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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引 言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范
性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件， 以及
对本次解锁所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次解锁之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次解
锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本
《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本《法律意见书》。
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正 文
一、本次解锁的授权
2016年2月22日，奥拓电子召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，
股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜等。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定为符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜已
获股东大会授权。
二、本次解锁的依据和程序
（一）本次解锁的依据
2020年1月15日，奥拓电子召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可
解锁的议案》。
（二）本次解锁的程序
1、2020年1月15日，奥拓电子召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的议案》。同日，奥拓电
子独立董事对本次解锁发表独立意见，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有
效。
2、2020年1月15日，奥拓电子第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的议案》。
信达律师认为，奥拓电子本次解锁已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》等的相关规定。
三、本次解锁相关事宜
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（一）本次解锁的解锁期
2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的
授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合《激励计划》
《管理办法》等规定。
根据公司《激励计划》的规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月内
为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止为第一次解锁期；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
的最后一个交易日当日止为第二个解锁期；自授予日起36个月后的首个交易日起至授
予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三次解锁期，第三次解锁期可解锁数量
占获授限制性股票数量的30%。
公司《激励计划》暂缓授予部分首次授予日为2016年12月30日，授予的限制性股
票第三个锁定期已于2019年12月30日届满。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》，本次解锁需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、2018 年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,600万元。
4、激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超
过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股
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票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
（三）关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48120027号
《审计报告》、瑞华核字[2019]48120004 号《内部控制专项报告》，公司董事会于
2019年3月29日出具的《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018年内部控制评价报告》，
公司的确认及公司公开披露的信息并经核查，奥拓电子不存在《管理办法》第七条规
定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议决议及激
励对象的说明，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符
合上述第2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据 2018年度审计报告，2018年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为168,871,748.21元，符合上述第 3 项的解锁条件。
4、根据公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议决议及公
司提供的资料，激励对象绩效考核均达到考核要求，符合上述第 4 项的解锁条件。
综上所述，截至《法律意见书》出具之日，公司及激励对象满足《激励计划》及
《考核办法》中规定的解锁条件。
四、结论意见
综上，信达律师认为：
1、奥拓电子本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
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2、截至本《法律意见书》出具日，根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，
公司激励计划暂缓授予部分第三个解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的规定。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性
股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张 炯 杨 斌
刘中祥
年 月 日
