深圳市奥拓电子股份有限公司

                       2019年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和
制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予
的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
合法权益。现将本人2019年度履行职责情况述职如下：


    一、2019年出席董事会及股东大会的情况


    2019 年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席
公司股东大会。公司在 2019 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019 年度，
本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2019 年度，本人出
席董事会会议的情况如下：

2019 年董事会会议召
                                                   13
       开次数

                                 亲自出席   委托出席    缺席次   是否连续两次未
     董事姓名           职务
                                   次数       次数        数       亲自出席会议

      王丽娜          独立董事     13          0          0           否


    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况
    （一）公司第三届董事会第三十五次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于董事会换届选举议案的独立意见


    公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司董事会提名吴涵渠先生、沈永健先生、杨四化先生、杨文超先生、刘钧
厚先生、杨建中先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；贾广新先生、王丽
娜女士、李华雄先生为第四届董事会独立董事候选人。


    我们认为第三届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述九名董事候选人（其中
三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第一百四
十七条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董
事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独
立性。


    我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。


    2、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见


    公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项，是根据募投项目实施进度所
受的各种客观因素综合评价后，基于项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投
项目实施进度的调整，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高募
集资金使用效率、降低使用风险，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，亦不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。


    （二）公司第四届董事会第一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：
       1、关于聘任高级管理人员的独立意见

       经审阅本次会议聘任的高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现有《公
司法》第一百四十六条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚
和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情
形；我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应
职务的资格和能力。

       本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

       我们同意聘任吴涵渠先生为公司总裁；同意聘任杨四化先生为公司常务副总
裁；聘任沈永健先生、彭世新女士、矫人全先生、赵旭峰先生、吴振志先生为公
司副总裁，彭世新女士兼任公司财务总监；同意聘任孔德建先生为公司董事会秘
书。

       2、关于聘任审计部负责人的独立意见

       经过对郑艳华女士有关教育背景及工作经历的了解，未发现有《公司法》第
一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任公司审计部门负责人之情形，具备担任公司审计部
负责人的资格；同时郑艳华女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟悉
相关法律、行政法规，身体健康，具备全面负责公司审计部的能力。郑艳华女士

       目前持有公司76,800股股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不
存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系。

       本次董事会聘任郑艳华女士为公司审计部负责人的程序规范，符合《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《内部审计制度》的规定。

       我们同意聘任郑艳华女士为公司审计部负责人。
      （三）公司第四届董事会第二次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


     1、关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的独立意
见


     公司独立董事对暂缓授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否满足等
事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票
的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分限制
性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。


     2、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见


       根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性
股票激励计划11名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会
本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.775万
股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本
次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的8.775万股限制性股票。


     （四）公司第四届董事会第三次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判
断立场，发表独立意见如下：
   1、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见


   对于公司2018年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规
定，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实
际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会
将该预案提请股东大会审议。


    2、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见


    报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环
节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能
够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2018
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。


    3、关于公司董事长2019年度薪酬分配方案、高级管理人员2019年度薪酬分
配方案的独立意见


    公司董事长2019年度薪酬分配方案、高级管理人员2019年度薪酬分配方案，
根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规
定，有利于增强薪酬体系的激励作用。


    4、关于公司续聘会计师事务所的议案


    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队
严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。


    5、关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见


    经审阅公司董事会编制的《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司董事会编
制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司2018年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


   6、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2018年度对外担保情况和
关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司及其控股子公司的
对外担保总额为35,590.02万元。上述每个担保事项，均已经过公司董事会审议
批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。


   7、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见


   经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等
内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，
不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。


   （五）公司第四届董事会第四届第四次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的独立意见


    公司独立董事对所授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件是否满足等
事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票
的第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第三个解锁期部分限制性股票解锁条
件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年
度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。


   （六）公司第四届董事会第五次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判
断立场，发表独立意见如下：


   1、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁（调整后）的独
立意见


   公司独立董事对所授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件是否满足等事
项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象
及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票的
第三个解锁期解锁条件的要求。同时，由于黄永忠先生于2019年1月23日被选举
为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，黄永忠先
生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销，2016 年股权激励计划
首次授予第三个解锁期解锁人数由120人调整为119人，解锁股份由201.285万股
调整为192.285万股，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上
市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公
司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全
体股东的利益，公司激励计划第三个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，
激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。


   （七）公司第四届董事会第六次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判
断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见


    根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职员
工已获授但未行权股票期权共计379,950份进行注销，由于公司2018年度业绩考
核指标未达到公司《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，
公司对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达行权条件
对应股票期权共计2,489,825份进行注销。公司本次回购注销行为符合《公司2017
年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的权益。


    2、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见


   公司全资子公司千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管
理，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理
制度》等有关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主
营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金
投资计划的正常进行。


   公司独立董事一致同意：自公司董事会决议通过之日起12个月内，千百辉公
司使用最高投资额度不超过6,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的
闲置募集资金进行现金管理。


   3、关于调整限制性股票和股票期权价格的独立意见


   经核查，公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及
《深圳市奥拓电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，并已分别得到了公司2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大
会、2018年第二次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性股票和股
票期权价格调整事项。


   4、关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予的独立意见


   公司独立董事对本次股权激励计划预留授予的相关事项发表独立意见如下：
   预留授予限制性股票的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电
子股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）》的规定。


   我们同意公司2018限制性股票预留授予日为2019年6月6日，并同意向符合条
件的51名激励对象授予100万份限制性股票。


   （八）公司第四届董事会第七次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判
断立场，发表独立意见如下：


   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120号)等有关规定，对公司2019年上半年度关联方资金往
来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2019年上半年度，公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司对外担保皆是对全资
子公司的担保。公司能够严格控制对外担保风险，担保决策程序合法有效，内容
符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司、
股东，特别是中小股东利益的行为。


   2、关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见


   2019年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   3、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见


   根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股
票激励计划激励对象黄永忠先生担任公司监事，已不具备激励对象资格和条件，
公司董事会本次回购注销黄永忠先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9
万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公
司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条
件的激励对象黄永忠先生已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票。


   （九）公司第四届董事会第八次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判
断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司本次非公开发行A股股票的独立意见


    公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通
过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。


    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，
切实可行，符合公司和全体股东的利益。


    公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会
根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于
本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票
的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。


    公司董事会编制的《深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股
股票预案》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募
   集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符
合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，优化公司资本结
构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。


   综上所述，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审
议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。


    2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见


   我们在审阅公司提供的《深圳市奥拓电子股份有限公司前次募集资金使用情
况的报告》后认为： 公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映
了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用
募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股
东的合法益。 因此，我们同意公司关于《深圳市奥拓电子股份有限公司前次募
集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    3、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见


    公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分
析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公
司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际
经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 因此，
我们同意公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2019年度非公开
发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。


     4、《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》相关事项的独立意见
    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，制订了《公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司
的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《公司未来三年
（2019-2021）股东回报规划》相关议案提交公司股东大会审议。


     5、关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的独立意见


    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定
的为本公司提供审计服务的资格。我们同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次非公开发行A股股票专项审计机构，同意将此事项提交公司董
事会和股东大会审议。


    6、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜
的独立意见


    公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项属于股
东大会职权范围，同时授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有利于推动
该事项的实施，符合公司和股东利益。


    7、关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见


    在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，公司全资子公司千百辉使用闲置募集资金不超过4000万元暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司利用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，
没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实
施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。
       综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过4000万元用于暂时补充流动资
金，期限不超过12个月。


       8、关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见


       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，并
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司本次非公开发行A股
股票专项审计工作的要求。公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，
不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同
意将该议案提交第四届董事会第八次会议审议。


   （十）公司第四届董事会第十一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


   1、关于变更审计机构的独立意见


   公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，解聘原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关
业务执业资格和审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进
行审计，公司聘请审计机构的决策程序合法有效，我们同意解聘公司原2019年度
会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


   2、关于项目合作暨关联交易的独立意见


   本次关联交易事项可充分发挥各方在相关领域的优势，对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不
存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益的情况，关联交易事项及审议
程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。
   3、关于变更审计机构的事前认可意见


   就本次拟解聘公司原2019年度会计师事务所的事项，公司董事会事前向独立
董事提供了相关资料，公司拟解聘公司原2019年度会计师事务所瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，解聘原
因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和审计资格，拥有从事上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报表及内控审计工作
的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果进行审计。经公司董事会审计委员
会提议，公司拟聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
综上，我们同意公司解聘原2019年度会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙），聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，
并同意公司将上述事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。


   4、关于项目合作暨关联交易的事前认可意见


   本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势，有利于提高公司在相关领
域的研发、创新能力，进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东利益的情形，同意该议案提交本次董事会审议，关联董事应
回避表决。


   （十一）公司第四届董事会第十二次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司参与竞拍土地使用权的独立意见

    公司参与竞拍土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。公司的决策审批程序合法合规，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意公司参与本次竞拍土地使
用权事项。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员会
委员和提名委员会委员，2019年度履职情况如下：


    （1）薪酬与考核委员会


    2019年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会4次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司注销2017年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期
可解锁的议案》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁
的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》、《关于公司
董事长2019年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司高级管理人员2019年度薪酬
分配方案的议案》。


    （2）战略委员会


    2019年度，本人参加了战略委员会2次会议，审议通过了《关于<公司2019
年度发展战略和经营计划>的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2019
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限
公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》。

    （3）审计委员会

    2019年度，本人参加了审计委员会6次会议，审议通过了《关于<2018年度审
计部工作总结>的议案》、《关于<2019年度审计部工作计划>的议案》、《关于<
公司2018年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2018年度内部控制自我评价
报告>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2019年第
一季度财务报告的议案》、《关于审计部2019年第一季度工作总结报告和第二季
度工作计划的议案》、《关于公司2019年半年度财务报告的议案》、《关于审计
部2019年第二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关于聘请本次
非公开发行专项审计机构的议案》、 关于公司2019年第三季度财务报告的议案》、
《关于审计部2019年第三季度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》、《关
于变更审计机构的议案》 。

    （4）提名委员会

    2019年度本人担任提名委员会委员期间，参加了1次提名委员会，审核《公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况》。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    2019年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股
东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，
现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权。

    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公
司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷
心的感谢。




                                       独立董事（签名）：

                                                    王丽娜

                                                2020年4月24日