关于深圳市奥拓电子股份有限公司

                 注销部分股票期权相关事宜的



                                法律意见书




  中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编：518017

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                       关于深圳市奥拓电子股份有限公司

                          注销部分股票期权相关事宜的

                                    法律意见书

                                                        信达励字[2020]第 014 号

    致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）的委托，担任贵公司本次实施股权激励计划（以
下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、
规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深
圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，就公司本
次相关股权激励事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥
拓电子股份有限公司股权激励相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达提供的文件和资料是完整、真实、有效的，
无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正
本或原件相符；提交给信达的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；公司在信达尽职调查过程中提供的所有相关文件
或资料均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，
所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述
或者重大遗漏。

    信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无
法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
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       信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

       本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。

       基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如
下：




       一、本次注销的授权

       2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

       信达律师认为，奥拓电子董事会决定注销激励对象获授的股票期权事宜均已获股
东大会授权。




       二、本次注销股票期权的依据和程序

       1、2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于深圳市
奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于深圳市奥拓电子股份
有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于深圳市奥拓电
子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

       2、2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
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《关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划有关事宜的
议案》。

    3、2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整 2017 年股权激励计划授予对象及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获
授权益的条件是否成就发表了明确意见。

    4、2018 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》。原激励对象姜泽星、梁玉玺、刘洪兵、任晓锋、王琨、魏寅、杨露、
郑刚及周全因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共
计 144,500 份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件未达
成，所以根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其他 161 名
激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 484,400 份。

    5、2018 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权激励计划预留股票期权的
议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确
意见。

    6、2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。原激
励对象曹开宇、陈会、邓全涛、冯水秀、胡洋铭、乐旭、陈纯、李选亮、段治、毛威、
许颖、程再生、蔺子荣、刘炜霞、孟晓萍、綦迪、肖翔、郑发荣、朱嘉文、朱晓燕、
喻金兰、黄勇奇、何兆齐、覃祖壮、肖兆尚、徐操及张晓雷因身故或个人原因离职已
不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计 379,950 份。由于公司股票
期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件中的公司业
绩考核条件未达成，所以根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
注销其他 146 名激励对象首次授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期权
2,033,325 份，注销其他 83 名激励对象预留授予已获授但未达到第一期行权条件的股
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票期权 456,500 份。

    7、2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018 年
度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019 年 6 月 4 日总股本
613,398,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.002513 元人民币现金（含税）。因
此，公司于 2019 年 6 月 6 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限
制性股票和股票期权价格的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为 7.27 元/股，
预留授予股票期权行权价格调整为 7.33 元/股。

    8、2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
由于公司股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条
件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，注销 137 名激励对象首次授予已获授但未达到第三期行权条件的股票期权
2,033,325 份，注销 83 名激励对象预留授予已获授但未达到第二期行权条件的股票期
权 456,500 份。




    三、本次注销的原因、数量


    （一）注销原因

    根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权
的行权期自授予日（首次授予日为 2017 年 8 月 25 日，预留授予日 2018 年 5 月 4 日）
起，首次授予部分在 2017 年-2019 年三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考
核；预留授予部分在 2018-2019 年两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。股票期权首次授予第三个
行权期及预留授予第二个行权期行权条件中的公司业绩考核条件如下：公司 2019 年
净利润不低于 3.10 亿元，且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
259.29%。（股权激励计划中所指净利润均指上市公司利润表列报的净利润，即上市
公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润。）

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告（中喜
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审字[2020]第 00635 号）显示，2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为
182,226,754.27 元；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审
计报告（瑞华审字[2017]48190012 号）显示，2016 年度实现的归属于上市公司股东
的净利润为 86,282,371.38 元；2019 年度净利润与 2016 年相比增长 111.20%。未达到
《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象首次授予已获授及但未行
权的股权期权未达到第三期行权的业绩条件以及激励对象预留授予已获授及但未行
权的股权期权未达到第二期行权的业绩条件，应予以注销。

    （二）公司注销股票期权的数量

    公司本次注销 137 名激励对象首次授予已获授但未达到第三期行权条件的股票
期权 2,033,325 份，注销其他 83 名激励对象预留授予已获授但未达到第二期行权条件
的股票期权 456,500 份。公司本次注销股票期权合计为 2,489,825 份。




    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得了现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关激励计划草案
的规定。

    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司注销部分
股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）




       广东信达律师事务所




      负责人：                             经办律师：

                 张 炯                                     蔡亦文




                                                           赵国阳




                                                    年        月     日