奥拓电子：关于公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书2020-06-30
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票
及调整限制性股票价格的
法律意见书
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法律意见书
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票
及调整限制性股票价格的
法律意见书
信达励字[2020]第 038 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限
公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）的委托，担任贵公司 2018 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行
有关法律、法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，就公司本次 2018 年限制性股票价格调整（以下简称“本次价格调整”）、部
分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）出具《广东信达律师事务所关于
深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票价格的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无
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法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如
下：
一、本次回购注销和本次价格调整的授权
2018 年 10 月 24 日，公司召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象限制性股票、调整限制性
股票价格事宜均已获股东大会授权。
二、本次股权激励相关事宜的依据和程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得的批准与授权具
体如下：
1、2018 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会办理 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，
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公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核办法的议案》。
2、2018 年 10 月 24 日，公司召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会
办理 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018 年 10 月 31 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予对象数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予的激励对象由 175 人调整为 158 人，公司监事会及独立董事分别对激励对象
获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
4、2018 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予对象数量的议案》、调
整后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 158 人调整为 147 人，
监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。本次授予限制性股票定向增发
股份的上市日期为 2018 年 12 月 4 日，授予价格为 2.7 元/股。
5、2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018 年
度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019 年 6 月 4 日总股本
613,398,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.002513 元人民币现金（含税）。因
此，公司于 2019 年 6 月 6 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限
制性股票和股票期权价格的议案》，2018 年限制性股票授予价格调整为 2.60 元/股。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意
见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。本次授予限制性股票定向
增发股份的上市日期为 2019 年 7 月 5 日，授予价格为 2.94 元/股。
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7、2020 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，监事会对公司 2018 年股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件及激励对
象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年
度利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2020 年 6 月 12 日总股本
613,398,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.8 元人民币现金（含税）。因此，
公司于 2020 年 6 月 29 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制
性股票价格的议案》，2018 年限制性股票首次授予回购价格调整 2.52 元/股，预留部
分回购价格调整为 2.86 元/股。
9、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意
对 8 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 11.4 万股限制性股票进行回
购注销处理，同时由于公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分
第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，回购注销其他 139 名激励对象首次授予已获授但未达到
第二期解锁条件的限制性股票 315.6 万股，注销其他 50 名激励对象预留授予已获授
但未达到第一期解锁条件的限制性股票 49.5 万股。监事会对本次回购注销部分限制
性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事对该事项发表了意见。
四、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象冯双磊、
刘军、夏蒙蒙、张春民、赵晨迪、刘庚发、黄沛、崔金磊已离职，公司董事会将按照
限制性股票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司对每次解锁前一年度
的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之
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一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率。其中公司限制性股票首次授予部分
第二次解锁条件及预留授予部分第一次解锁条件为 2019 年加权平均净资产收益率不
低于 15%。根据根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计
报告（中喜审字[2020]第 00635 号）显示，2019 年度实现的归属于上市公司股东的
净利润为 182,226,754.27 元；期 初净资产 为 1,269,739,475.33 元和期末净 资产为
1,364,225,218.78 元。
公司业绩考核条件未达成，公司董事会将按照限制性股票激励计划的相关规定办
理股票回购注销的相关事宜。
（二）回购注销数量
公司董事会同意回购注销本次8名离职激励对象持有已获授但尚未解除限售的
11.4万股限制性股票，同意回购注销首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第
一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成的365.1万股限制性股票。公司本次决定
回购注销的限制性股票数量共计376.5万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限
制性股票总数900万股的41.83%，占公司目前总股本620,037,084股的0.61%。本次回
购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少376.5万股，公司总
股本将由620,037,084股变更为616,272,084股，公司将于本次回购完成后依法履行相应
减资程序。
（三）回购价格及定价依据
因公司实施了 2018 年度利润分配方案，分别向全体股东每 10 股派 1.002513 元
人民币现金（含税），实施了 2019 年度利润分配方案，分别向全体股东每 10 股派
0.8 元人民币现金（含税）。
故根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定本次授予限制性股
票的首次授予回购价格调整为 2.52 元/股，本次预留授予部分回购价格调整为 2.86 元
/股。
（四）本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
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信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司 2018 年限制性股票激励计划
草案的相关规定。
五、本次价格调整的事由及方法
2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018 年度
利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2019 年 6 月 4 日总股本
613,398,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.002513 元人民币现金（含税）。
2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年度
利润分配及预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日 2020 年 6 月 12 日总股本
612,969,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.8 元人民币现金（含税）。
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，在 2019 年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的回购价格进行如下调
整：
首次授予限制性股票回购价格调整前授予价格为 2.7 元/股。
公司首次授予限制性股票回购价格调整后为 P0-V=2.70-0.1-0.08，即 2.52 元/股。
预留授予限制性股票回购价格调整前授予价格为 2.94 元/股
公司预留授予限制性股票回购价格调整后为 P0-V=2.94－0.08，即 2.86 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
综上，经过本次调整后，2018 年限制性股票激励计划的授予限制性股票首次回
购价格由 2.7 元/股调整为 2.52 元/股，预留授予回购价格由 2.94 元/股调整为 2.86 元/
股。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票和调整限制性股票
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价格相关事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规及相关激励计划草案的规定。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回购注销
部分限制性股票及调整限制性股票价格的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
赵国阳
年 月 日
