法律意见书




        关于深圳市奥拓电子股份有限公司

               2021 年度员工持股计划的

                             法律意见书




中国   广东   深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518048

电话：（Tel）：（0755）88265064                 传真（Fax）：(0755)83243108
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                         广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年度员工持股计划
                            的法律意见书


                                                 信达持股字[2021]第 001 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”或“公司”）的委托，担任奥拓电子 2021 年度员工持股计
划之特聘专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划 》（以下
简称“《披露指引》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司拟实施的深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年度员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。




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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了公
司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次员工持股计划所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见
承担责任。




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                       第二节 法律意见书正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       公司系由深圳市奥拓电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证
监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2011]653号）核准，公开发行2,100万股人民币普通股；经深圳证券交易所
《关于深圳市奥拓电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2011]172号）同意，并于2011年6月10日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称
“奥拓电子”，证券代码“002587”。

       根据公司提供的公司章程并经信达律师在国家企业信用信息公示系统的查
询。奥拓电子目前的基本情况如下：

公司名称           深圳市奥拓电子股份有限公司
注册资本           655,695,158 人民币
法定代表人         吴涵渠
成立日期           1993 年 5 月 12 日
                   深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元大厦
住所
                   塔楼 2 座 1805
公司类型           股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403001922261931
                   电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示
                   屏、智能网点系统、网络平台系统集成、电子商务系统集成和计算机
                   软硬件产品的技术开发及销售；人工智能产品的研发、集成、技术服
                   务及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
经营范围           目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体
                   项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；
                   照明工程设计与安装；节能投资与节能改造；从事经营广告业务（法
                   律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后
                   方可经营）。

       综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。




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    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<深圳
市奥拓电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议
案，关联董事吴涵渠、沈永健、杨四化、杨文超回避表决。

    2021年3月16日，公司在巨潮资讯网公告了《深圳市奥拓电子股份有限公司
2021年度员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
等文件。

    根据《试点指导意见》《披露指引》的相关规定，信达律师对《员工持股计
划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

    1、根据公司确认并经信达律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程
序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合
规原则、《披露指引》第四条和第五条的相关要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认、董事会及监事会相关决议、
独立董事意见并经信达律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则、《披
露指引》第四条的要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》并经信达律师核查，参与本次员工持股
计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意
见》第一部分第（三）项关于风险自担原则、《披露指引》第四条的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，本次员工持股计划的参
加对象包括：公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司
的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。参加本次员工持股
计划参加对象不超过113人，具体参加人数根据实际情况确定，符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

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    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为2018
年12月19日至2019年11月29日期间公司已回购的存放在回购专用账户的奥拓电
子 A 股股票，不超过7,067,350 股，占目前公司总股本比例1.08%。符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工
持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起12个月后分两期解锁。第一个解锁期为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计
划所持标的股票总数的50%；第二个解锁期为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持
标的股票总数的50%。基于上述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟设立资金总额不
超过人民币1554.82万元，对应的股份数量不超过7,067,350 股，占公司股本总额
的1.08%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，信达律师认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》《2021年度员工持股计划管理办法》，
本次员工持股计划设立后自行管理，内部最高权力机构为持有人会议；持有人会
议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管理
委员会作为管理方，负责办理员工持股计划份额登记、代表全体持有人监督员工
持股计划的日常管理、代表全体持有人行使股东权利、管理员工持股计划利益分
配、办理持有人发生离职、考核不合格等情形所持份额的处置等。基于上述，信

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达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。

    10、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经信达律师核查，《员工持股计划（草案）》已
经对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持
股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资
时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合
参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表
或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、
管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置
办法；（8）其他重要事项。

    信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项、《披露指引》第九条的规定。

    综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《披露
指引》的相关规定。




    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的法定程序

    根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律
意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2021年3月5日，公司召开职工代表大会，审议通过了《公司2021年度员
工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事



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吴涵渠、沈永健、杨四化、 杨文超回避表决，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项及第（十一）项、《披露指引》第八条第一款的相关规定。

    3、2021年3月12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立
意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动管理团队
和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略发展和经
营目标的实现。公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工
持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形， 符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在违反法律、法规的情形。

    4、2021 年 3 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议了《员
工持股计划（草案）》等相关议案，并出具《监事会关于公司 2021 年员工持股
计划事项的审核意见》认为：

    （1）公司不存在《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号—员工持股计划》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形。 公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于公司 2021 年员
工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《深圳市奥拓电子股份有
限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），制定
程序合法、有效。公司 2021 年员工持股计划内容符合《指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律、法规及规
范性文件的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司、全体股东及中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次员工持股计划
拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人
条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有
人的主体资格合法、有效。公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见。
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公司实施 2021 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可
持续发展。本次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次
员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

    （2）监事会审议通过《深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计
划管理办法》。

    综上，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《披露指引》第八条第
三款的规定。

    5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开
股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。




    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了第四届董事会第二
十三次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事对相关事项的
独立意见、第四届监事会第二十次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。

    信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。



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    （二）根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。




    五、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相
关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2021年度员工
持股计划的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：_____________                经办律师：_____________

          张   炯                                 蔡亦文




                                               _____________

                                                  赵国阳




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