中信证券股份有限公司
               关于深圳市奥拓电子股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）2019 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对奥拓电子使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]966 号）核准，公司于 2020 年 12 月非公开发
行人民币普通股 39,423,074 股并于 2021 年 1 月上市，每股面值 1 元，发行价格
为人民币 5.20 元/股，募集资金总额人民币 20,500.00 万元，扣除保荐费及承销费
等发行费人民币 490.32 万元（不含增值税），募集资金净额人民币 20,009.68 万
元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31
日出具的中喜验字[2020]第 00198 号《验资报告》验证确认。

    公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资
金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目概况

    经公司第四届董事会第十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，
公司本次非公开募集资金将用于投资下列项目：

                                                                单位：万元


                                      1
序号               项目名称                  项目总投资              募集资金拟投入额

 1      智慧网点智能化集成能力提升项目                13,951.32                 12,000.00

 2       Mini LED 智能制造基地建设项目                   7,037.05                4,000.00

 3           智慧灯杆系统研发项目                        5,690.82                4,400.00

 4               补充营运资金                            8,600.00                8,600.00

                  合计                                35,279.18                 29,000.00


       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金
总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

       由于本次非公开发行实际募集资金净额人民币20,009.68万元，公司于2021
年1月25日召开公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。按
照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入
募集资金金额做出如下相应调整：

                                                                       单位：万元

                                                          募集资金拟投     调整后拟投入
序号               项目名称              项目总投资
                                                              入额             金额
 1      智慧网点智能化集成能力提升项目       13,951.32         12,000.00        7,000.00

 2       Mini LED智能制造基地建设项目         7,037.05          4,000.00        4,000.00

 3           智慧灯杆系统研发项目             5,690.82          4,400.00         409.68

 4               补充营运资金                 8,600.00          8,600.00        8,600.00

                  合计                       35,279.18         29,000.00       20,009.68

       具体内容详见公司于 2021 年 1 月 27 日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上
的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：
2021-005）。

                                         2
      三、以自筹资金预先投入募投项目情况
      截至 2021 年 2 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 935.72 万元，具体情况如下：

                                                                      单位：万元

序号                 项目名称                   以自筹资金投入金额     拟置换金额

  1        智慧网点智能化集成能力提升项目                      0.00            0.00

  2        Mini LED 智能制造基地建设项目                     617.26          617.26

  3             智慧灯杆系统研发项目                         318.46          318.46

  4                 补充营运资金                               0.00            0.00

                    合计                                     935.72          935.72


      四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 490.32 万元（不含增值税），在
募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为 62.72 万元（不含
增值税），需用募集资金置换已用自有资金支付发行费用的金额为 62.72 万元（不
含增值税）。本次发行费用金额已经于 2020 年 12 月 31 日出具的中喜验字[2020]
第 00198 号《验资报告》验证确认。

      五、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序

      （一）董事会审议情况

      公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 935.72 万元置
换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

      （二）监事会意见

      公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，相关审批程序合规有效，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，加
快募集资金投资项目的实施进度。本次置换事项符合相关法律、法规和规范性文

                                            3
件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

    （三）独立董事意见

    本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审议、表决程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，
不影响募投项目及正常经营的情况下，使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

    六、会计师事务所鉴证意见

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市奥拓电子股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专审字
[2021]第 00686 号），公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说
明在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关要求编制。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：奥拓电子本次使用募集资金人民币 935.72 万元置
换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十四次
会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对奥拓电子以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的情况已进行专项审核，并出具鉴证报告。


                                     4
    公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审
批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使
用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。因此，保荐机构对奥拓电子使用募集资金置换先期投入募集资金投
资项目自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                       张   迪                史松祥




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年      月   日




                                    6