深圳市奥拓电子股份有限公司

                       2020年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和
制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予
的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
合法权益。现将本人2020年度履行职责情况述职如下：


    一、2020年出席董事会及股东大会的情况


    2020 年度，本人亲自参加了公司每次召开的董事会，列席公司股东大会。
公司在 2020 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度，本人对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2020 年度，本人出席董事会会议
的情况如下：

2020 年董事会会议召
                                                   8
       开次数

                                 亲自出席   委托出席   缺席次   是否连续两次未
     董事姓名           职务
                                   次数       次数       数       亲自出席会议

      王丽娜          独立董事      8          0         0           否


    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况
    （一）公司第四届董事会第十三次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


    一、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见


    公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项，是根据募投项目实施进度所
受的各种客观因素综合评价后，基于项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投
项目实施进度的调整，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高募
集资金使用效率、降低使用风险，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，亦不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定。因此，同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。


    2、关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的的独
立意见


    经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公
司激励计划中对首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件的要求，对激励对
象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计
划暂缓授予部分第三个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合
解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相
符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。


    3、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的独立意见


    经认真审议公司调整非公开发行股票方案之发行决议有效期的相关议案及
文件，我们认为，公司此次对非公开发行股票方案之发行决议有效期的调整，符
合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。


    4、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见


    经认真审议公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的相关议案及文件，
我们认为，公司此次对公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案》的修订，符
合相关法律、法规及现行的审核政策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。


    （二）公司第四届董事会第十四次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（2020 修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票
的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公
开发行股票的资格和各项条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、关于调整公司2019年度非公开发行股票方案的独立意见

    经审阅公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整<公司 2019
年度非公开发行股票方案>的议案》，我们认为本次调整后的非公开发行股票方
案切实可行，发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期均符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》（2020 修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相
关法律法规的规定。因此，我们同意对公司非公开发行股票方案进行调整，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的独
立意见

    经审阅公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，我们认为修订后的非公开发
行股票预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意对公司非
公开发行股票预案进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    4、关于《公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）》的独立意见

    经审阅公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于<公司 2019 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，我
们认为修订后的募集资金使用可行性分析报告符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。因此，我们同意对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进
行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   5、关于《公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订
稿）》的独立意见

    经审阅公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）的议案》，我们认为修订后的
股票摊薄即期回报及填补措施说明符合，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股
东利益的情形。因此，我们同意对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见

    公司独立董事对所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足等
事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票
的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项
未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁
条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有
效。


   （三）公司第四届董事会第十五次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


   1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见


   对于公司2019年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司
未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑了公司利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的
资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。


       2、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见


       报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环
节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能
够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2019
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。


       3、关于公司董事长2020年度薪酬分配方案、高级管理人员2020年度薪酬分
配方案的独立意见


       公司董事长2020年度薪酬分配方案、高级管理人员2020年度薪酬分配方案，
根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规
定，有利于增强薪酬体系的激励作用。


       4、关于2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见


       经审阅公司董事会编制的《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》，以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司董事会编
制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公
司2019年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


     5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2019年度对外担保情况和
关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，各担保事项均已经过公
司董事会或股东大会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程
序合法、有效。


    6、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见


    经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等
内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，
不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。


   7、关于公司注销 2017 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    根据《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》规定，由于公司 2019 年
度业绩考核指标未达到公司《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的
行权条件，公司对首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达
行权条件对应股票期权共计 2,489,825 份进行注销。公司本次回购注销行为符
合《公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的权益。


    8、关于2019年度计提资产减值准备独立意见
   公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的
规定，能够客观公允反映公司 2019 年度的财务状况和经营成果，公司本次计提
资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。




   （四）公司第四届董事会第四届第十七次会议，本人对公司以下相关事项基
于独立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于调整限制性股票价格的独立意见


    经核查，公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，并已得到了2018 年第二次临时股东大会的授权。因此，我
们同意本次对限制性股票价格调整事项。


    2、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见


    根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，鉴于公司2018年限
制性股票激励计划激励对象冯双磊、刘军、夏蒙蒙、张春民、赵晨迪、刘庚发、
黄沛、崔金磊已离职，及公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授
予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，公司董事会按照限制性股
票激励计划的相关规定办理股票回购注销的相关事宜。公司董事会本次回购注销
上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票376.5万股，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
并已得到了公司 2018年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程
序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解除限售
的376.5万股限制性股票。
   （五）公司第四届董事会第十八次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


   1、关于项目合作暨关联交易的事前认可意见


   本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势，有利于提高公司在相关领
域的研发、创新能力，进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司和全体股
东，尤其是中小股东利益的情形，同意该议案提交本次董事会审议，关联董事应
回避表决。


   2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定，对公司 2020 年上半年度关联方资
金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2020 年上半年度，公司不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司对外担保皆是
对全资子公司的担保。公司能够严格控制对外担保风险，担保决策程序合法有效，
内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公
司、股东，特别是中小股东利益的行为。


   3、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见


   公司全资子公司千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管
理，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管
理制度》等有关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其
主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行。


   4、关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   2020 年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   5、关于项目合作暨关联交易的独立意见


   本次关联交易事项可充分发挥各方在相关领域的优势，对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不
存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益的情况，关联交易事项及审议
程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。


   （六）公司第四届董事会第十九次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见


    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地
发表了独立审计意见，保护了上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为
保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议
案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。


    2、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的事前认可意见


   本次关联交易主要是满足子公司经营发展的办公需要，交易的租赁价格参考
相关的市场公允价，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我
们一致同意将《关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第四届董
事会第十九次会议审议。


   3、关于续聘会计师事务所的独立意见
   经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务
审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障上市公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。本议案决策程序合
法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律法
规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2020 年度财务审计机构，并同意提交公
司股东大会审议。


   4、关于全资子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见


    本次关联交易是子公司正常经营发展的需要，本次关联交易的租赁价格公
允，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，
未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会在审议此
关联交易事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履
行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章
程》的相关要求。我们一致同意公司本次房屋租赁暨关联交易事项。


   （七）公司第四届董事会第二十次会议，本人对公司以下相关事项基于独立
判断立场，发表独立意见如下：


   1、关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见


    独立董事认为：公司本次在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目
正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符
合公司及全体股东的利益，同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。


    三、任职董事会专门委员会的工作情况


    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员会
委员和提名委员会委员，2020年度履职情况如下：


    （1）薪酬与考核委员会


    2020年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会4次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于公司董事、高级管
理人员2019年度薪酬的议案》、 关于公司董事长2020年度薪酬分配方案的议案》、
《关于公司高级管理人员2020年度薪酬分配方案的议案》。《关于公司注销2017
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于购买董监高责任险的议案》。


    （2）战略委员会


    2020年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《关于<公司2020
年度发展战略和经营计划>的议案》。

    （3）审计委员会

    2019年度，本人参加了审计委员会5次会议，审议通过了《关于<2019年度审
计部工作总结>的议案》、《关于<2020年度审计部工作计划>的议案》、《关于<
公司2019年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2019年度内部控制自我评价
报告>的议案》《关于公司2020年第一季度财务报告的议案》、《关于审计部2020
年第一季度工作总结报告和第二季度工作计划的议案》、《关于公司2020年半年
度财务报告的议案》、《关于审计部2020年第二季度工作总结报告和第三季度工
作计划的议案》、《关于续聘会计事务所的议案》、《关于公司2020年第三季度
财务报告的议案》、《关于审计部2020年第三季度工作总结报告和第四季度工作
计划的议案》 。

    （4）提名委员会

    2020年度本人担任提名委员会委员期间，参加了1次提名委员会，审核《公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况》。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    2020年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股
东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，
现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权。

    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公
司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷
心的感谢。




                                       独立董事（签名）：

                                                    王丽娜

                                                2021年4月23日