中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司

          非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市奥
拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）2019年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第6号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行股
票限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]966号）核准，公司于2021年1月向4名特定对象谢
开亮、宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司（以下简称“沐禾物业”）、厦门信达信
息科技集团有限公司（以下简称“厦门信达”）、深圳市远致富海投资管理有限公
司－深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致富
海”）非公开发行人民币普通股39,423,074股，每股面值1元，发行价格为人民币
5.20元/股。本次非公开发行股票于2021年1月22日在深圳证券交易所上市，限售期
为新增股份上市之日起6个月，即2021年1月22日至2021年7月21日。本次发行股份完
成后，公司总股本由616,272,084变更为 655,695,158股。

    2021年5月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本
次回购注销首次授予部分第三个解锁条件及预留授予部分第二个解锁条件中的公司业
绩考核条件未达成的365.1万股限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计365.1
万股，占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数900万股的40.57%，占公
司目前总股本655,695,158股的0.56%。2021年5月14日，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购
注销完成后，公司总股本由655,695,158股变更为652,044,158股。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况


                                      1
       本次申请解除股份限售的股东谢开亮、沐禾物业、厦门信达、远致富海在公司
非公开发行股票时承诺：同意自奥拓电子本次发行结束之日（指本次发行股份的上
市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份；并申请对上述认购股份办理锁定手
续，以保证公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。

       截至本核查意见出具日，谢开亮、沐禾物业、厦门信达、远致富海严格履行了
上述承诺，亦不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对谢开亮、沐禾物
业、厦门信达、远致富海进行违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年7月22日。

       2、本次解除限售股份数量为39,423,074股，占公司总股本的6.0461%。

       3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为4名。

       4、本次解除限售股份及上市流通股份情况如下：

                                                                                         单位：股

                                                  持有限售股份      本次解除限售    质押/司法冻结
序号              限售股份持有人名称
                                                      数量            股份数量          数量

 1      谢开亮                                          3,846,153       3,846,153               0

 2      宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司                  1,923,076       1,923,076               0

 3      厦门信达信息科技集团有限公司                    4,807,692       4,807,692               0

        深圳市远致富海投资管理有限公司－
 4      深圳远致富海并购股权投资基金合伙               28,846,153      28,846,153               0
        企业（有限合伙）

                     合计                              39,423,074      39,423,074               0

       四、股份变动情况
       本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况如下：

                                                                                         单位：股

                                本次变动前             本次变动             本次变动后
       股份性质
                         股份数量         比例（%）    股份数量         股份数量       比例（%）

一、限售流通股
                            218,545,307        33.52    -39,423,074      179,122,233        27.47
（或非流通股）


                                                 2
高管锁定股              172,972,232        26.53            0    172,972,232    26.53

首发后限售股             45,573,075         6.99   -39,423,074     6,150,001     0.94

股权激励限售股                        0     0.00            0             0      0.00

二、无限售流通股        433,498,851        66.48   39,423,074    472,921,925    72.53

三、总股本              652,044,158       100.00            0    652,044,158   100.00

   注：最终以中登公司登记数据为准。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    奥拓电子本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （以下无正文）




                                             3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司非公
开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         张 迪                     史松祥




                                                       中信证券股份有限公司

                                                              年   月    日




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