证券代码：002587          证券简称：奥拓电子          公告编号：2022-012



                     深圳市奥拓电子股份有限公司

         关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的

                                  整改报告



    深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于 2021
年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）
下发的《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》》〔2021〕
147 号）（以下简称“决定书”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监
管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司
2021 年 12 月 30 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收到深圳证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2021-085）。

    收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、
高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进
行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的要求，对相关事项进行自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，制定
切实可行的整改方案，明确责任，落实整改措施。

    本整改报告已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议
审议通过。

    现将有关情况说明如下：

    一、公司开展专项整改的总体安排

    为了更好地落实《决定书》的相关要求，公司成立了专项整改工作小组，由
公司董事长担任组长，组织各相关职能部门做好整改工作。公司董事、监事、高
级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部
门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了
深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项制定了整改计划，明确后续安
排和改进、完善措施。

    二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

    问题一、公司治理方面

    （一）三会运作存在不规范情形

    《决定书》原文如下：

    你公司部分董事连续未出席股东大会且无书面请假材料，不符合《上市公司
股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号）第二十六条和《上市公司章程指引》
（证监会公告〔2019〕10 号）第六十六条的规定；股东大会计票监票程序不规
范，不符合《上市公司章程指引》第八十七条的规定；个别董事选举文件材料不
规范，不符合《上市公司治理准则》第十九条的规定。

    情况说明：

    在执行《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号）、《上市公司
章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）等相关规定时，部分董事没有参加股东
大会是由于公司证券事务部门没有通知该部分董事出席股东大会，非董事自身原
因造成；由于公司工作人员的疏忽导致股东大会计票监票程序和个别董事选举文
件材料不规范。

    整改措施：

    及时通知董事出席或列席股东大会，如确有特殊原因导致不能出席或列席股
东大会，要求董事人员向公司出具书面请假条。公司于 2021 年 11 月 16 日召开
了 2021 年第 2 次临时股东大会，全体董事出席了本次股东大会，同时在计票监
票程序上进行了认真核查、复核。后续股东大会也将严格按照相应规则进行召开。
证券事务部门后续对相关签署文件及时做好存档，认真检查文件内容，避免上述
情形再次发生。

    整改责任部门：董事会、证券事务部

    整改责任人：董事长、董事会秘书

    整改时间：长期持续规范

    （二）内幕信息知情人登记存在遗漏

    《决定书》原文如下：

    你公司 2018 年至 2020 年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记表存在遗
漏，未将审计项目组的其他成员登记为内幕信息知情人，不符合《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第七条、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5
号）第七条的相关规定。

    情况说明：

    公司 2018 年至 2020 年有关公司年度报告的内幕信息知情人登记将公司年报
审计项目负责人进行了登记，未将审计项目组的其他成员登记为内幕信息知情人，
存在内幕信息知情人登记遗漏情形。

    整改措施：一方面，公司组织证券事务部门认真学习《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、《关于上市公司
内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5 号），以及公司《内
幕信息知情人登记制度》等法律法规制度条款，提高规范运作意识。在公司后续
年度报告内幕信息知情人登记表报送名单方面，将审计项目组的其他成员登记为
内幕信息知情人。公司今后也将严格按照《内幕信息知情人登记制度》等相关规
定，及时、准确、完整登记内幕信息知情人。

    整改责任部门：董事会、证券事务部

    整改责任人：董事长、董事会秘书
    整改时间：长期持续规范

    问题二、财务管理和会计核算方面

   （一）子公司收入及成本会计核算不审慎

    《决定书》原文如下：

    深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称千百辉）是你公司 2016 年收购
的子公司，按照完工百分比法确认收入和成本。检查发现，千百辉在 2019 年确
认收入时，未充分考虑已完成结算项目结算金额出现下调、行业政策变化导致未
来收入发生重大调减的情形，对收入的最佳估计数未及时作出调整，收入确认缺
乏足够的谨慎性。此外，千百辉未在每年末对预计总成本进行动态调整和更新，
导致部分项目账面确认的成本金额超过项目实际发生成本。

    情况说明：

    公司全资子公司深圳市千百辉智能工程有限公司（更名前为“深圳市千百辉
照明工程有限公司”，以下简称“千百辉”）主要从事智能景观亮化业务。经自查，
千百辉承接的项目主要为市政 EPC 项目，EPC 项目具有合同总价暂定、结算金额
须经财政局或独立第三方评审后确定的特点。2019 年 12 月，中央“不忘初心、
牢记使命”主题教育领导小组印发了《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政
绩工程”、“面子工程”问题的通知》，行业政策发生了较大的变化。当年部分 EPC
项目完成结算手续，出现结算金额调减幅度增大的情形。千百辉未充分考虑以上
变化可能导致未来收入发生重大调减，对收入的最佳估计数未及时作出调整，存
在收入确认缺乏足够谨慎性的情形。此外，千百辉工程项目的成本主要根据工程
初期编制的预计总成本和监理方确认的工程进度计算，未在每年末对预计总成本
进行动态调整和更新，导致部分项目账面确认的成本金额超过项目实际发生成本
的情形。

    整改措施：

    针对千百辉在收入确认及工程成本等方面会计核算不审慎问题，公司采取了
以下整改措施：
    1、公司根据《企业会计准则第 14 号—收入》，编制了《2021 年新收入准则
下千百辉工程项目核算规范》，于 2021 年 9 月 2 日经千百辉第二届董事会第六次
会议审议通过后发布执行。该核算规范要求：每年应充分考虑当年已完成结算的
工程项目结算金额的调减比例和最新行业政策变化对收入最佳估计数的影响，审
慎确认工程项目收入。此外，在项目施工过程中，每季度末根据项目施工范围变
更及工程成本的实际变化，对合同预计总成本进行动态调整和更新，确保项目确
认的成本金额与实际发生的成本金额一致。

    2、公司组织千百辉财务人员结合业务实际认真学习《企业会计准则第 14
号—收入》，重点学习了收入的确认、计量、合同成本、特定交易的会计处理等
内容；对照准则要求，在 OA 系统中增加管理审批流程，提升工程项目管理的规
范性，以保证今后收入确认、成本结转的核算符合母公司会计政策的统一要求。

    3、公司成立专门的项目组在千百辉全面实施上线 ERP 系统并组织了多场相
关培训，推进其通过信息化逐步实现“业财一体化”。经过全面的梳理、优化和
落实，目前千百辉已逐步实现“工程合同管理”、“库存管理”、“预计总成本管理”
的业财对接，确保了财务核算实时反映业务实际情况。

    整改责任部门：财务部

    整改责任人：董事长、总裁、财务负责人

    整改时间：长期持续规范

    （二）2019 年商誉减值测试不审慎

    《决定书》原文如下：

    你公司 2016 年收购千百辉时，形成商誉 18，136.02 万元。检查发现，你公
司在 2019 年商誉减值测试中，对 2020 年收入预测时未考虑 2019 年已完成结算
项目收入大幅调减的情况，也未充分考虑疫情及政策变化对千百辉亮化工程业务
的影响。且千百辉 2020 年一季度收入、利润同比大幅下滑，存在较为明显的减
值迹象。你公司未充分考虑上述情形，2019 年商誉减值测试不审慎。

    情况说明：
    2019 年末公司对千百辉商誉进行了减值测试，结合客户构成、订单数量、
经营状况、行业趋势等情况，预测其未来 5 年收入增长及毛利率情况。受景观亮
化工程行业政策变化及对新冠疫情不可抗力的持续影响估计不充分，公司在收入
预测过程中对部分关键条件的假设不够审慎，对判断千百辉未来几年收入增长、
毛利率等方面造成一定影响。

    整改措施：

    针对 2019 年千百辉商誉减值测试不审慎问题，2020 年末，公司聘请专业评
估机构对千百辉包含商誉的相关资产组进行减值测试，公司根据千百辉实际经营
情况、行业发展趋势，结合专业机构评估意见及签字审计师的意见，按照收益法，
以未来预计现金流现值确定资产组的可收回金额，2020 年度公司计提商誉减值
损失 16,035.87 万元。上述结果，体现于公司 2021 年 4 月 27 日发布的董事会公
告——《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》（公告编码：2021-044）。

    公司财务部将在编制 2021 年年报之前，组织相关人员系统地学习会计准则
中关于商誉减值的相关规定，重点学习商誉减值测试模型、关键因素的假设和选
定原则。在今后的商誉减值测试中，将严格执行会计准则，更充分、审慎地全面
考虑相关因素。

    整改责任部门：财务部

    整改责任人：董事长、总裁、财务负责人

    整改时间：已完成。后续将长期持续规范运作。

    （三）对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试

    《决定书》原文如下：

    你公司于 2016 年 12 月就某公司未按时偿还借款事项申请仲裁，2017 年 8
月收到仲裁结果，裁决该公司偿还你公司借款及利息。截至 2018 年末，你公司
并未收到相关回款，且至今未收回。根据公开资料，该公司在 2018 年 6 月至 2020
年 10 月连续被列入失信被执行人。你公司未按照实际情况对该笔其他应收款按
单项进行减值测试。
    情况说明：

    2016 年 12 月，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买沈永健、周维君、
王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华
源投资企业（有限合伙）（以下合称“千百辉原股东”）投资持有的千百辉合计
100%股权。公司与千百辉原股东签署了《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市
千百辉照明工程有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称
“购买资产协议”）。根据《购买资产协议》约定，千百辉未能收回的交割日前
的应收账款债权，千百辉原股东应按按照账面原值购买该等债权，并将款项支付
给千百辉。

    2021 年 4 月，千百辉原股东沈永健先生及其配偶周维君女士与公司签署《深
圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，沈永健先
生和周维君女士对于对原股东王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业
（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）应承担的《购买资产协议》
中的债权提供连带责任担保。

    2017 年 8 月千百辉收到仲裁结果，裁决该公司偿还千百辉借款及利息。截
止 2018 年末，千百辉并未收到相关回款，且至今未收回。根据公开资料，该公
司在 2018 年 6 月至 2020 年 10 月连续被列入失信被执行人，但基于《购买资产
协议》及《补充协议》中关于原股东对购买日千百辉债权的连带责任担保约定，
公司对于上述千借款未单项计提减值准备。

    整改措施：

    截止 2021 年 12 月 31 日，因被执行人仍未偿还借款，根据奥拓电子与千百
辉原股东之《购买资产协议》以及《补充协议》相关约定，千百辉原股东沈永健
先生已于 2021 年 12 月 31 日代为偿还，千百辉已收到该款项。

    公司管理层将组织财务人员认真学习《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》等会计准则，严格执行公司关于金融资产减值的会计政策。在资产负
债表日，以预期信用损失为基础，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用
风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项等债权，已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独计提减值准备。

    整改责任部门：财务部

    整改责任人：董事长、总裁、财务负责人

    整改时间：已完成。后续将长期持续规范运作。

    问题三、关联方交易披露方面

    《决定书》原文如下：

    千百辉于 2017 年 7 月与其他合作方合资设立某 PPP 项目公司（以下简称项
目公司），千百辉持股 40%，其中千百辉派出 1 名董事沈永健，对项目公司具有
重大影响但不具有控制权。沈永健与其一致行动人 2018 年至 2019 年合计持有你
公司股份超过 5%，且沈永健于 2019 年 1 月起任你公司副董事长兼董事，故该项
目公司为你公司的关联法人，但你公司未在 2018 年至 2020 年年报关联交易项目
中对相关交易情况进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号））第四十
条的相关规定。

    情况说明：

    千百辉于 2017 年 7 月与其他合作方合资设立某 PPP 项目公司（以下简称“项
目公司”），千百辉持股 40%，其中千百辉派出 1 名董事沈永健，对项目公司具有
重大影响但不具有控制权。沈永健与其一致行动人 2018 年至 2019 年合计持有公
司股份超过 5%，且沈永健于 2019 年 1 月起任公司副董事长兼董事，该项目公司
为公司的关联法人。

    项目公司作为发包人于 2017 年与承包人千百辉签署工程合同，合同金额为
1.59 亿元。千百辉负责工程施工。2017 年，千百辉向项目公司提供照明工程施
工，交易发生金额为 28,674,234.23 元。根据会计准则《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》的规定，在编制 2018 年至 2020 年年报的“十二、关联方
及关联交易”章节时应对项目公司及千百辉为项目公司提供照明工程劳务费用进
行披露，公司未进行披露。

    整改措施：

    公司组织财务部和证券事务部人员学习了《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》等有关规定，重点针对《企业会计准则第 36 号——关联方披露》进行学
习和讨论，提升相关人员专业能力和财务管理的整体素质，规范开展财务信息披
露工作。上述项目公司的关联交易情况，公司已在 2021 年半年报中披露，详见
2021 年 8 月 10 日披露的《2021 年半年度报告》。

    整改责任部门：财务部、证券事务部

    整改责任人：董事长、董事会秘书、财务负责人

    整改时间：已完成。后续将长期持续规范运作。

    三、深圳证监局的要求

    《决定书》原文如下：

   （一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习
和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，完善公司治理，健
全内部控制制度体系，切实提高公司规范运作水平。

   （二）你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专
业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

   （三）你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务管理与会计核算、内
部控制等方面存在的问题进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

    持续整改计划：

    公司将对更新修订的相关法规进行梳理、整合，健全内部控制制度，持续加
强董事、监事、高级管理人员及有关人员对证券法律法规的培训和学习，提升公
司关键人员的公司治理和规范运作意识。2021 年 12 月公司相关董事、监事、高
级管理人员参加了深圳证监局“2021 年上市公司董监高培训”。公司董事、监事、
高级管理人员将忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，努力提高公
司规范运作水平。

    针对应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，
确保会计核算和财务管理的规范性问题，公司将持续不断完善和修订公司财务制
度，在制度建立和完善的同时，持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业
会计准则》的学习和理解，切实提升财务人员的专业水平，夯实财务核算基础，
从源头保障会计核算的质量。

    公司将在董事会和管理层的领导下，对公司治理、财务管理与会计核算、内
部控制等方面的工作进行审视和梳理，开展专门培训活动，及时改进和优化，切
实提高公司规范运作水平。

    四、公司总结

    经过梳理和分析，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、财务核算及信
息披露等方面存在的问题与不足，公司将根据《决定书》的有关要求，积极开展
持续整改。

    公司将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，
严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，加强信息披露管理，推动合规
建设常态化，提高规范运作意识和经营管理水平，持续完善法人治理结构，切实
提高公司治理水平，有效维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳
定发展。




                                              深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                 二○二二年一月二十四日