深圳市奥拓电子股份有限公司

                       2021年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和
制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予
的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的
合法权益。现将本人2021年度履行职责情况述职如下：


    一、2021年出席董事会及股东大会的情况


    2021 年度，本人亲自参加了公司召开的董事会，列席公司股东大会。公司
在 2021 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年度，本人对公司董事会
各项议案及公司其它事项没有提出异议。2021 年度，本人出席董事会会议的情
况如下：

2021 年董事会会议召
                                                   8
       开次数

                                 亲自出席   委托出席   缺席次   是否连续两次未
     董事姓名           职务
                                   次数       次数       数       亲自出席会议

      王丽娜          独立董事      8          0         0           否


    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；

    2、无缺席董事会的情况。


    二、发表独立董事意见情况
    （一）公司第四届董事会第二十一次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的独立意见


    公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资
金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公
开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东
大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票
募集资金投入金额。


   2、关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见


    本次非公开发行股票募集资金投资项目“Mini LED 智能制造基地建设项
目”、“智慧网点智能化集成能力提升项目”的实施主体分别为惠州奥拓、南京
奥拓，公司分别拟以募集资金4,000.00万元、7,000.00万元向惠州奥拓、南京奥
拓增资，向惠州奥拓、南京奥拓注入本次非公开发行股票的募集资金符合公司募
集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公
司增资履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次
使用募集资金向公司全资子公司增资。


    3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见


    公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，履行了
必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有
关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主营业务的正
常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的
正常进行。


    公司独立董事一致同意：自公司董事会决议有效期内，公司及子公司南京奥
拓、惠州奥拓可以分别各自使用最高投资额度不超过409.68万元、7,000.00万元、
4,000.00万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管
理，购买的理财产品期限不超过12个月。


    4、关于开展外汇套期保值业务的独立意见


    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正
常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，
控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，
公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险
防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会
计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是
可以控制的。因此，一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。


    5、关于投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见


    《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已提
交相关资料给我们，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该关联
交易事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：我们认为：本次关联交易
事项符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，遵循了公
开、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害股东，特别是
中小投资者和公司利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。综上，我们一致同意将《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》提交至公司第四届董事会第二十一次会议审议。


    6、关于投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见


    本次投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，公平合理，不存
在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成影响。董事会在审议
本次关联交易时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过程及表决结
果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们一致同意本次对外投资
暨关联交易事项。


   （二）公司第四届董事会第二十二次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


   1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。


   2、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划，有利于建立
和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极
性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。


   3、公司本次回购总金额不低于1000万元（含），不超过2,000万元，回购价
格不超过7元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
六个月，资金来源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。


   综上，我们认为，公司回购股份以实施员工持股计划或者股权激励计划符合
有关法律、法规和公司章程的规定，建立健全长效激励机制,有利于提升投资者
对公司的投资信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情
形，因此我们同意该回购方案。


   （三）公司第四届董事会第二十三次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
   1、关于公司2021年员工持股计划的独立意见


   公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动管理团队和核心
员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略发展和经营目标
的实现。公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计
划》、《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形，符合依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在违反
法律、法规的情形。综上，我们同意公司实施2021年员工持股计划。


    2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相
关法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意对激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


   （四）公司第四届董事会第四届第二十四次会议，本人对公司以下相关事项
基于独立判断立场，发表独立意见如下：


    1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见


    对于公司2020年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监
会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司
未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑了公司利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的
资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。


    2、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环
节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能
够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2020
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。


    3、关于公司董事长2021年度薪酬分配方案、高级管理人员2021年度薪酬分
配方案的独立意见


   公司董事长2021年度薪酬分配方案、高级管理人员2021年度薪酬分配方案根
据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，
有利于增强薪酬体系的激励作用。


   4、关于2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见


   经审阅公司董事会编制的《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》，以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司董事会编
制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集
资金管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，如实
反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。


   5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2020年度对外担保情况和
关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，各担保事项均已经过公
司董事会或股东大会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程
序合法、有效。
   6、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见


   经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等
内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，
不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。


   7、关于以募集资金置换先期投入的独立意见


   本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的审议、表决程
序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，
不影响募投项目及正常经营的情况下，使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。


   8、关于2020年度计提资产减值准备独立意见


   公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规
定，能够客观公允反映公司2020年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产
减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。


   9、关于签订补充协议暨关联交易的事前认可意见


   我们对公司关于千百辉应收账款和南沙房产处置涉及关联交易事项进行了充
分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件，我们认为该项交易符合公司的实
际情况，本次交易具有必要性、合理性。为此，我们对关联交易事项表示认可，
同意将此议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。


   10、关于签订补充协议暨关联交易的独立意见


       议案所述关联交易符合公司及全体股东的最大利益。在审议该议案时，关联
董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及
表决程序合法合规。并且要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法
律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司
投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意将本项事项提交公司股东大会审
议。


   （五）公司第四届董事会第二十六次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


   1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明
及独立意见


   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120号)等有关规定，对公司2021年上半年度关联方资金往
来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2021年上半年度，公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计至2021
年6月30日的违规关联方占用资金情况。报告期内，公司对外担保皆是对全资子
公司的担保，不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的违规对外担保等情
况。公司能够严格控制对外担保风险，担保决策程序合法有效，内容符合法律、
法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司、股东，特别
是中小股东利益的行为。


   2、关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见


   2021年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     （六）公司第四届董事会第二十八次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：


      1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见


      中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地
发表了独立审计意见，保护了上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为
保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议
案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。


      2、关于续聘会计师事务所的独立意见


      经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务
审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障上市公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。


      本议案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务审计机
构，并同意提交公司股东大会审议。


      3、关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意
见


     独立董事认为：公司本次在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目
正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，可降低公司财务费用。本事项符
合公司及全体股东的利益，同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。


    三、任职董事会专门委员会的工作情况


    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员会
委员和提名委员会委员，2021年度履职情况如下：


    （1）薪酬与考核委员会


    2021年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会3次会议，审议通过了《关于<
深圳市奥拓电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司董事、高级管理人
员2020年度薪酬的议案》、《关于公司董事长2021年度薪酬分配方案的议案》、
《关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配方案的议案》、《关于修订公司<董
事、监事薪酬管理制度>的议案》。


    （2）战略委员会


    2021年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了《关于<公司2021
年度发展战略和经营计划>的议案》。

    （3）审计委员会

    2021年度，本人参加了审计委员会4次会议，审议通过了《关于<2020年度审
计部工作总结>的议案》、《关于<2021年度审计部工作计划>的议案》、《关于<
公司2020年度财务决算报告>的议案》、《2020年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于
公司2021年第一季度财务报告的议案》、《关于审计部2021年第一季度工作总结
报告和第二季度工作计划的议案》、《关于公司2021年半年度财务报告的议案》、
《关于审计部2021年第二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关
于续聘会计事务所的议案》、《关于公司2021年第三季度财务报告的议案》、《关
于审计部2021年第三季度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》。

    （4）提名委员会

    2021年度本人担任提名委员会委员期间，参加了2次提名委员会，审核《公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况》、《关于调整公司董事会成
员人数的议案》、《关于公司董事会换届选举公司第五届董事会非独立董事的议
案》、《公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况》、《关于公司董
事会换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    2021年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股东
的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现
场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风
险，在董事会上发表意见、行使职权。

    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人在2021年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公
司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷
心的感谢。




                                       独立董事（签名）：

                                                    王丽娜

                                                2022年3月30日