法律意见书




        关于深圳市奥拓电子股份有限公司

 2021 年度员工持股计划第一个解锁期业绩
          考核指标实现情况的

                             法律意见书




中国   广东   深圳   福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518048
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                         广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年度员工持股计划
     第一个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书


                                                 信达持股字(2022)第 005 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司
（以下简称“奥拓电子”或“公司”）的委托，担任奥拓电子 2021 年度员工持股计
划之特聘专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司拟实施的深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年度员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。




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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，信达审查了公
司提供的与本次员工持股计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次员工持股计划所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见
承担责任。




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                    第二节 法律意见书正文

    一、本次员工持股计划相关事项的批准和授权

    （一）本次员工持股计划的批准与授权

    1、2021年3月5日，公司召开职工代表大会，审议通过了《公司2021年度员
工持股计划（草案）》。

    2、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事
吴涵渠、沈永健、杨四化、杨文超回避表决。

    3、2021年3月12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立
意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动管理团队
和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司战略发展和经
营目标的实现。

    4、2021 年 3 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办
法>的议案》等相关议案。

    5、2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>
的议案》等相关议案。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划的实施已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《试点
指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的批准



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    1、2022年4月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021
年度员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的议案》，关联董事吴涵
渠、杨四化、杨文超、吴未回避表决。董事会认为，经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司2021年度营业收入为965,785,955.45元，比2020年同期增
长17.85%，未能达到2021年员工持股计划所设第一个解锁期业绩考核指标。根据
《公司2021年员工持股计划》的相关规定，公司2021年员工持股计划第一个解锁
期对应的全体持有人50%的持股份额将在锁定期届满后出售，所获得的资金归属
于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金
收益等权益归属于公司。

    独立董事对本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况发表独
立意见, 认为公司本次员工持股计划第一个解锁期 2021 年度业绩考核指标实
现情况已经公司第五届董事会第四次会议审议, 符合中国证监会《试点指导意
见》及《公司2021年度员工持股计划》等相关规定, 履行了必要的程序。

    2、2022年4月27日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2021
年度员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的议案》，关联监事吉少
波回避表决。监事会认为，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021
年度营业收入为965,785,955.45元，比2020年同期增长17.85%，未能达到2021年
员工持股计划所设第一个解锁期业绩考核指标。根据《公司2021年员工持股计划》
的相关规定，公司2021年员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人50%的持
股份额将在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为
限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得了必要的批准，符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次员工持股计划的锁定期与业绩指标实现情况

    （一）本次员工持股计划的锁定期

    《深圳市奥拓电子股份有限公司2021年度员工持股计划》和《公司2021年度


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员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的
方式所获标的股票，本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，其中第一个解
锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12
个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

    本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标如下：

  解锁安排                                 业绩考核目标

               以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入较 2020 年公司营业
第一个解锁期
               收入的增长不低于 50%
    上述营业收入为公司财务报表合并口径。


    根据公司2021年6月4日发布的《关于2021年员工持股计划非交易过户完成的
公告》，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户
登记确认书》，深圳市奥拓电子股份有限公司回购专用证券账户所持有的
7,067,350股（约占公司现有股本总额的1.08%）股票已于2021年6月1日全部非交
易过户至“深圳市奥拓电子股份有限公司－2021年员工持股计划”专户， 因此，
本次员工持股计划的锁定期自2021年6月4日起算。

    （二）本次员工持股计划的业绩指标的实现情况

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度营业收入为
965,785,955.45元，比2020年同期增长17.85%，未能达到本次员工持股计划所设
第一个解锁期业绩考核指标。

    公司本次员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人50%的持股份额，根
据股东大会批准的《深圳市奥拓电子股份有限公司2021年度员工持股计划》，在
锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人
原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

    信达律师认为，本次员工持股计划第一个锁定期公司未能达到本次员工持股
计划所设第一个解锁期业绩考核指标，公司本次员工持股计划第一个解锁期对应
的全体持有人50%的持股份额，根据股东大会批准的《深圳市奥拓电子股份有限
公司2021年度员工持股计划》，在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，
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公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权
益归属于公司。

    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划的实施以及第一个解锁期业绩考核指标实现情况已经取得了必要的批准，符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定；本
次员工持股计划第一个锁定期公司未能达到本次员工持股计划所设第一个解锁
期业绩考核指标，公司本次员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人50%的
持股份额，根据股东大会批准的《深圳市奥拓电子股份有限公司2021年度员工持
股计划》，在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为
限返还持有人原始出资；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2021年度员工
持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：_____________                经办律师：_____________

          林晓春                                  蔡亦文




                                               _____________

                                                  丛启路




                                           2022 年 4 月 27 日