中信证券股份有限公司

                  关于深圳市奥拓电子股份有限公司

             调整部分募投项目资金使用计划的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”“上市公司”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对奥拓电子拟调整部分募投项目资金使用计划的事项进行了核查，核查具体情况
如下：
    一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]966 号）核准，公司于 2021 年 1 月非公开发
行人民币普通股 39,423,074 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 5.20 元/股，
募集资金总额人民币 20,500.00 万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币
490.32 万元（不含税），募集资金净额人民币 20,009.68 万元。上述募集资金已经
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31 日出具的中喜验字[2020]
第 00198 号《验资报告》验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额人民
币 20,009.68 万元，公司于 2021 年 1 月 25 日召开公司第四届董事会第二十一次
会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资
金投资项目投入金额的议案》。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项
目拟投入募集资金金额做出相应调整，募集资金投资项目金额调整具体内容详见
巨潮资讯网《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公
告编号：2021-005）。

    2021 年 1 月，公司与中信证券、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募
集资金三方监管协议》；公司及子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南

                                    1
京奥拓”）与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集
资金四方监管协议》；公司及子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠
州奥拓”）与中信证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资
金四方监管协议》。

       二、募集资金使用情况

       公司于2021年1月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。同意公司及全资子公
司南京奥拓和惠州奥拓使用部分闲置募集资金进行现金管理；同意公司使用非公
开发行股票募集资金向南京奥拓、惠州奥拓增资，用于实施募投项目建设。上述
事项具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2021-007）、《关于以募集资金增资全资子公司实施募
投项目的公告》（公告编号：2021-006）。

       公司于2021年4月23日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的募集
资金投资项目自筹资金人民币935.72万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露
的《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2021-045）。

       截至2022年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                                  单位：万元

                                              募集资金计                      尚未使用的
序号                项目名称                                  已投入金额
                                              划投入总额                      募集资金金额
 1      智慧网点智能化集成能力提升项目             7,000.00           39.10          6,960.90

 2      Mini LED 智能制造基地建设项目              4,000.00          874.38          3,125.62

 3           智慧灯杆系统研发项目                    409.68          409.68              0.00

 4                补充营运资金                     8,600.00        8,600.00              0.00

                   合计                           20,009.68       20,009.68         10,086.52

注：“智慧灯杆系统研发项目”投入金额不含募集资金利息收入再投入金额；尚未使用的募集资金金额未包
含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额。



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    三、调整募投项目计划的原因
    智慧网点业务系客户综合利用人工智能、大数据、边缘计算等新兴技术，对
传统业务网点的业务流程进行整合优化，解决网点智慧运营、智慧营销、智慧风
控等众多新兴需求，以实现其网点数字化转型的业务模式。该业务板块具有需求
与技术相互促进，新需求带动新技术应用、新技术带动新需求落地的特点，因此
目前下游客户需求总体加速呈现需求日益精细化、个性化、多元化的市场演进特
征。以上市场动向，对公司智慧网点智能化集成能力的提升，提出了新的要求。
主要体现在：
    （一）从项目模式角度看，以智能化设备产能扩充为手段的智能化集成能力
提升已不能满足当前的市场发展趋势。面对下游客户，日益增长的多样化、个性
化需求，应用场景的设备种类日益多样、繁杂，迅速补足、夯实公司软件平台及
系统集成能力，全面提升项目设计、项目研发、项目实施、项目营销各方面能力，
以功能综合实现为目标、依托珠三角长三角地区成熟的电子信息产业协作完成各
类设备供应，方可满足下游日益增长、快速变化的应用需求。
    （二）从应用需求开发角度看，下游客户需求与公司新技术的应用紧密联系，
不仅客户需求促进公司新技术、新产品、新系统的设计与开发，公司本身的技术
创新亦可引导客户需求的释放。因此，公司有必要建设高水平的，集人工智能、
大数据、边缘计算等新兴技术于一体的展示中心，通过形象具体的新功能展示，
达到提升公司市场影响力、挖掘转化潜在客户需求的目标。
    （三）从募集资金使用效率角度看，原提升产能计划涉及厂房建设、生产线
采购、安装调试、试生产等过程，周期较长。面临日益变化的市场需求，以弥补
软件平台不足、加强项目设计、研发、实施、市场等各环节人才储备为主要手段
的项目实施方式，可更快地对公司智慧网点智能化集成能力形成有效提升，进而
及时抓住市场新兴机遇，为业务持续发展奠定基础。
    鉴于上述分析，结合公司发展战略，公司审慎决定对“智慧网点智能化集成
能力提升项目”投资计划进行调整。本次调整主要是根据项目实施的实际情况对
项目投资规模、内部结构作出调整，旨在保障募投项目的顺利实施，符合公司未
来发展的战略要求，符合维护公司长远利益和全体股东利益的需要。
    四、调整后募投项目计划的方案的具体情况


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      （一）调整募投项目的总投资规模
      募投项目总投资规模由调整前的 13,951.32 万元调整为 7,873.50 万元，其中
拟使用募集资金投资金额仍为 7,000 万元、其余部分由公司自有资金投入。
      （二）募集资金投资项目投资结构调整情况
      本募投项目调整后项目建设内容：
      本项目调整后将通过建设智慧网点业研中心，购置场地、研发设备、业务展
示设备，外购、整合业务软件及系统，招聘各类人才等方式，从项目设计、项目
研发、项目实施及项目营销等多方面综合提升公司智慧网点智能化集成能力，从
而满足智慧银行、智慧营业厅等市场业务持续增长的、日益个性化、智能化的市
场需求。本项目的实施，将根据市场需求的动态变化趋势，将实施重点由产品产
能提升调整为整体业务能力提升，从而提升公司经济效益和竞争实力，进一步巩
固和加强公司的行业市场地位。
      本募投项目投资结构调整后，具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                                      调整前                         调整后
序号         项目         总投入          拟使用募集资金    总投入       拟使用募集
                            金额              投入金额      金额           资金金额
  1        建设投资            9,014.57                              _              _
                                                 7,000.00
  2        设备投资            3,026.10                        436.50          436.50
  3        场地投资                  _                 _     3,000.00         3,000.00
  4        软件投资                  _                 _     1,920.00         1,920.00
  5      研发费用投资                _                 _     1,647.00         1,208.50
  6      实施费用投资                _                 _       870.00          435.00
  7       预备费投资            602.03                 _             _              _
  8      铺底流动资金          1,308.61                _             _              _
          合计                13,951.32          7,000.00    7,873.50         7,000.00



      （三）调整后募集资金投资项目建设周期情况
      本项目实施周期 2 年。
      （四）调整后项目实施主体及实施地点
      本项目实施主体仍为公司全资子公司南京奥拓，实施地点为南京市。

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    （五）调整后项目预期效益
    本项目调整后，从项目设计、项目研发、项目实施及项目营销等多方面综合
提升公司智慧网点智能化集成能力。本项目虽不直接产生经济效益，但在综合业
务能力提升的基础上可促进公司智慧网点业务的开展，从而进一步提升公司在智
慧银行领域中的市场影响力，并能够为客户提供高品质的智慧银行系统产品和服
务，持续维持客户对公司的满意度，同时本项目的实施也更有利于扩大公司盈利
能力，提升公司市场竞争力。
    （六）相关部门审批备案情况
    “智慧网点智能化集成能力提升项目”已取得中国（南京）软件谷管理委员
会《江苏省投资项目备案证》（宁谷管委备[2022]53 号）
    五、本次调整募集资金投资项目计划对公司的影响
    本次对于 “智慧网点智能化集成能力提升项目”投资计划调整是公司跟随
业务市场快速发展、变化的积极主动调整，有利于智慧网点业务未来的更好开展，
符合公司战略规划与实际发展需求。该募投项目投资计划的调整亦有利于提升募
集资金整体运用效率，符合维护公司利益和全体股东利益的需要。
    六、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下：公司调整募投项目计划有利于降低投资风
险，更好的发挥募集资金的效用，符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在
损害股东利益的情形。其审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。我们同意本次公司调整募投项
目计划。
    七、董事会意见
    公司第五届董事会第四次会议审议了通过《关于调整部分募投项目资金使用
计划的议案》，同意公司调整“智慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计
划。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用
计划的议案》。监事会认为：此次调整募投项目计划，是公司基于投资效益最大


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化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，因此，我们同意此次调整
募投项目计划的方案。
    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上市公司调整“智慧网点智能化集成能力提升项目”
资金使用计划事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议
审议通过并将提交公司股东大会审议，独立董事已发表同意的意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信
证券对上市公司调整“智慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划事项事
项无异议，同时提请公司注意规范募集资金使用，及时履行信息披露义务，保障
公司全体股东利益。




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
调整部分募投项目资金使用计划的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       张   迪                史松祥




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2022 年 4 月 27 日




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