中信证券股份有限公司

                    关于深圳市奥拓电子股份有限公司

       向控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权

                           暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”“上市公司”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对奥拓电子控股子公司拟向控股公司增资及公司放弃部分增资优先认缴
出资权暨关联交易进行了核查，核查具体情况如下：

    一、深圳市创想数维科技有限公司设立情况

    奥拓电子于 2021 年 1 月 25 日召开公司第四届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳前海
奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）与自然人吴未先生、杨扬先生共同
出资人民币 200 万元设立控股子公司。前海奥拓为公司持有 100%股权的全资子
公司，吴未先生与公司控股股东、实际控制人吴涵渠先生为父子关系，本次交易
构 成 关 联 交 易 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 1 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公
告》（公告编号：2021-009）。

    2021 年 2 月 5 日，上述控股子公司深圳市创想数维科技有限公司（以下简
称“创想数维”）完成工商注册。

    二、关联交易事项概述

    （一）本次交易的基本情况

    为抓住虚拟数字人及 XR 虚拟拍摄等相关产业快速发展的机遇，进一步推进

                                         1
公司“硬件+软件+内容”的产业布局，有效整合产业资源，前海奥拓及公司部
分董事、高级管理人员拟对公司控股子公司创想数维进行增资。

    前海奥拓拟以现金出资方式向创想数维增资900.00万元并放弃部分增资优
先认缴出资权，增资完成后前海奥拓持有创想数维股份的比例为51.00%；公司董
事吴未先生拟以现金方式向创想数维增资180.00万元，增资完成后吴未先生持有
创想数维股份的比例仍为10%；公司现任董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先
生、过去十二个月内曾任公司董事沈永健先生以及现任高级管理人员矫人全先生、
吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、杨扬先生拟以现金出资的方式向创想数
维股东深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡冈图雅”）增资
458.00万元，增资金额占增资完成后卡冈图雅注册资本的比例为58.72%；卡冈图
雅拟以现金方式向创想数维增资720.00万元，增资完成后卡冈图雅持有创想数维
股份的比例为39.00%。

    增资完成后，创想数维注册资本将由200.00万元人民币变更为2,000.00万元
人民币。创想数维仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不
变。

       （二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易

    吴未先生与公司控股股东、实际控制人吴涵渠先生系父子关系，吴未先生以
及公司董事、高级管理人员及过去十二个月内曾任公司董事、卡冈图雅均属于公
司关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

       （三）审批情况

    本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2022 年 9 月 15 日由公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过，关联董事吴涵渠先生、吴未先生、杨四化先生、杨文超先生对
议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项
无需获得股东大会的批准。


                                     2
    （四）2022 年年初以来与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

    2022年以来至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与关联
方沈永健先生及家属累计发生关联交易654,706.50元，系公司子公司深圳市千百
辉智能工程有限公司租赁其办公场地及车辆所致；与吴未先生、卡冈图雅及其他
各位关联董事、高管未发生关联交易。

    三、交易对方/关联方的基本情况

    （一）交易各方基本情况

    1、交易对手方一：

    吴未先生，1991 年 2 月出生，为公司现任董事、副总裁，系公司控股股东、
实际控制人吴涵渠先生儿子。与公司构成关联关系，为公司关联方。

    根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，吴未先生不是失信被执行人。

    交易对手方二：

    公司名称：深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5H12Q59U

    企业类型：有限合伙

    住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 61 号卫星大厦 807

    执行事务合伙人：杨扬

    出资额：60 万元

    经营范围：以自有资金从事投资活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
会议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网设备
销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                                     3
       公司现任董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先生、过去十二个月内曾任公
司董事沈永健先生以及现任高级管理人员矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、
孔德建先生、杨扬先生拟以现金出资的方式向卡冈图雅增资 458.00 万元，增资
完成后，卡冈图雅出资额将由 60.00 万元增至 780.00 万元，各方出资情况如下：

 序号        合伙人姓名     出资额（万元）     出资方式        持有份额比例

   1            杨扬             40.00           货币             5.13%

   2           吴翀锐           140.00           货币            17.95%

   3           付竞达           140.00           货币            17.95%

   4           杨四化            40.00           货币             5.13%

   5           沈永健            20.00           货币             2.56%

   6           杨文超            20.00           货币             2.56%

   7           矫人全            20.00           货币             2.56%

   8           吴振志            20.00           货币             2.56%

   9           彭世新            20.00           货币             2.56%

  10            刘玲             10.00           货币             1.28%

  11           孔德建            5.00            货币             0.64%

  12            吴未            305.00           货币            39.10%

             合计               780.00             -             100.00%


       杨四化先生、杨文超先生、吴未先生为公司现任非独立董事，沈永健先生为
过去十二个月内曾任公司董事，矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建
先生、杨扬先生为公司高级管理人员，均属于公司关联自然人；卡冈图雅为公司
关联法人。

       根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，上述人员及卡冈图雅均不是失信被执行人。

         财务数据：截止 2022 年 6 月 30 日，卡冈图雅资产总额为 28.00 万元，负
债总额 0 万元，净资产 28 万元，2022 年 1-6 月份营业收入 0.00 万元，净利润
0.00 万元。（上述单体财务数据未经审计）

         3、前海奥拓：

                                         4
    公司名称：深圳前海奥拓投资有限公司

    统一社会信用代码：91440300087012302P

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室

    法定代表人：吴涵渠

    注册资本：1,000 万元

    经营范围：合同能源管理（不含限制项目）；对外科技投资；产业投资；科
技成果的开发、推广和转化；设备租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    股权关系：奥拓电子持有前海奥拓 100%股权

    根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，前海奥拓不是失信被执行人。

    财务数据：截止 2022 年 6 月 30 日，前海奥拓资产总额为 755.92 万元，负
债总额 36.64 万元，净资产 719.28 万元，2022 年 1-6 月份营业收入 0.00 万元，
净利润-0.09 万元。（上述单体财务数据未经审计）

       （二）交易对手方与上市公司的关联关系

    杨四化先生、杨文超先生、吴未先生为公司现任非独立董事，沈永健先生为
过去十二个月内公司董事，矫人全先生、吴振志先生、彭世新女士、孔德建先生、
杨扬先生为公司高级管理人员，均属于公司关联自然人；卡冈图雅为公司关联法
人。

       （三）交易各方不是失信被执行人

    根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，前海奥拓及上述关联自然人及关联法人均不是失信被执行人。

       （四）关联交易标的基本情况介绍

                                        5
      公司名称：深圳市创想数维科技有限公司

      注册资本：200 万元

      注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业进元
大厦塔楼 2 座 1805

      经营范围：从事数字科技、多媒体应用软件、图像科技领域的技术开发、自
有技术成果转让、技术咨询、技术服务；展览展示策划；计算机软件的技术开发
及销售；计算机系统集成服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营），许可经营项目是：数字动漫制作。

      本次增资完成后，创想数维注册资本将由200万元增至2,000万元。各股东出
资情况及股权比例如下：

序号          股东姓名/名称         出资额（万元）   出资方式    持股比例

  1      深圳前海奥拓投资有限公司      1,020.00        货币      51.00%

  2                吴未                 200.00         货币      10.00%
         深圳卡冈图雅投资合伙企业
  3                                     780.00         货币      39.00%
               （有限合伙）
               合计                    2,000.00         -        100.00%


      财务数据：截止 2022 年 6 月 30 日，创想数维资产总额为 360.86 万元，负
债总额 317.97 万元，净资产 42.89 万元，2022 年 1-6 月份营业收入 245.57 万元，
净利润-39.15 万元。（上述单体财务数据未经审计）

      四、本次关联交易定价政策及定价依据

      本次公司与关联方的增资额及增资定价是由各方根据公平、公正和公开的原
则协商确定，增资价格均为 1 元/注册资本，各方按照出资金额确定各方在创想
数维的股权比例。本次增资资金的进入有利于创想数维的长远发展。不存在损害
公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

      五、本次交易目的及放弃部分增资的原因和对公司的影响

      本次增资创想数维是基于公司长期战略布局考虑，旨在落实公司致力于成为
享誉世界的智能视讯解决方案提供商的战略，进一步提升公司数字创意及内容制

                                       6
作能力，快速推动虚拟数字人及XR虚拟直播间业务的融合及发展，强化公司“硬
件+软件+内容”整体解决方案能力，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及
日常经营有积极影响。本次增资资金为公司自有资金，对公司2022年度的经营成
果暂无重大影响。

    本次放弃部分增资优先认缴出资权旨在吸纳公司管理层及核心员工参与跟
投，一方面是对相关人员的激励，另一方面增强核心团队的凝聚力和稳定性，为
公司长远发展留住人才。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认
缴出资权暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已提交相关资料给我们，作
为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该关联交易事项进行了事前核
查，并发表如下事前认可意见：我们认为：本次关联交易事项符合公司实际发展
需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响，遵循了公开、公平、公正的原则，
没有对公司独立性构成影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的
情形，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我
们一致同意将《关于控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联
交易的议案》提交至公司第五届董事会第八次会议审议。

    独立董事独立意见：本次投资各方均按照持股比例以货币方式增资，同股同
价，公平合理，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司持续经营发展造成
影响。放弃部分增资优先认缴出资权旨在吸纳公司管理层及核心员工参与跟投，
亦是对核心团队的激励，出于对公司长远发展考虑。董事会在审议本次关联交易
时，关联董事已回避表决，本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小投资者利益的情形。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出
资权暨关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》


                                     7
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022 年修订）》《公司章程》及相关
法律法规的规定。本次控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权符合
公司发展战略，激励管理层及核心团队留住人才，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次控股子公司增资及公司放弃部分增
资优先认缴出资权暨关联交易的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第八次会议、
第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前
认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定。中信证券
对公司上述对控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易
的事项无异议。

  （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司向
控股子公司增资及公司放弃部分增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：
                       张   迪                史松祥




                                                 中信证券股份有限公司


                                                   2022 年 9 月 15 日




                                  9