证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2022-093
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于增加公司经营范围、注销部分回购股份并减少注册资本
及修改《公司章程》和相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开
的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、注销部分回购
股份并减少注册资本及修改<公司章程>和相关制度的议案》，第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》《关于注销部分回购股
份并减少注册资本的议案》。根据实际经营需要，同意在公司经营范围中增加“计
算机软硬件及外围设备制造”内容；同意公司注销50.0002万股（占公司目前总
股本的0.0767%）回购股份并减少注册资本；根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际、综合上述情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并
同步修订或制定各项制度。现将具体情况公告如下：
一、增加经营范围情况
本次增加前公司经营范围 本次增加后公司经营范围
电子自助服务设备、金融电子产品、LED 电子自助服务设备、金融电子产品、LED
光电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点 光电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点
系统、网络平台系统集成、电子商务系统 系统、网络平台系统集成、电子商务系统
集成和计算机软硬件产品的技术开发及销 集成和计算机软硬件产品的技术开发及销
售；人工智能产品的研发、集成、技术服 售；人工智能产品的研发、集成、技术服
务及销售；经营进出口业务（法律、行政 务及销售；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；投资兴 的项目须取得许可后方可经营）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；电子设备 办实业（具体项目另行申报）；电子设备
租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装； 租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；
照明工程设计与安装；节能投资与节能改 照明工程设计与安装；节能投资与节能改
造；从事经营广告业务（法律、行政法规 造；计算机软硬件及外围设备制造；从事
规定应进行广告经营审批登记的，另行办 经营广告业务（法律、行政法规规定应进
理审批登记后方可经营。） 行广告经营审批登记的，另行办理审批登
记后方可经营。）
二、注销部分回购股份并减少注册资本情况
（一）关于回购股份事项的基本情况
2018年10月19日公司召开了第三届董事会第三十一次会议、2018年12月5日
召开了2018年度第三次临时股东大会，均审议通过了《关于<回购公司股份的预
案>的议案》。截至2019年11月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞
价交易方式完成了上述回购预案，累计回购公司股份7,067,352股，占公司已发
行总股本的比例为1.14%，其中最高成交价为7.48元/股，最低成交价为4.76元/
股，合计支付的总金额为40,090,905.14元（不含交易费用）。
2021年2月1日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
以集中竞价方式回购股份方案的议案》。截至2021年7月31日，该回购方案期限
届满并实施完毕；公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份2,263,400股，约占公司总股本的0.35%，最高成交价为5.27元/股，最低成
交价为4.10元/股，成交总金额为10,095,195.07元（不含交易费用）。
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以
集中竞价方式回购股份方案的议案》。在实际回购股份区间内（2022年5月18日
至2022年9月19日），公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
公司股份2,236,600股，占公司总股本的0.3430%，其中最高成交价为5.12元/股，
最低成交价为3.99元/股，合计成交金额为人民币10,500,277.00元（不含交易费
用）。
2021年6月1日，2021年员工持股计划从公司回购专用证券账户非交易过户股
份数量7,067,350股。截至目前，公司回购专用证券账户累计持有的公司股份数
量为4,500,002股，占公司目前总股本的0.69%。
上述事项具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
（二）注销部分回购股份的原因
根据中国证监会《上市公司回购规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，上述股票回购专
用证券账户中的部分库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途
进行转让或在期限届满前注销。公司拟将存放在回购专用证券账户的500,002股
（占公司目前总股本的0.0767%）进行注销，并相应减少公司注册资本。
（三）注销部分回购股份后股份变动情况
本次回购股份注销后,公司总股本将由652,044,158股减少至651,544,156
股。公司股本结构变动情况如下：
股份性质 部分回购股份注销前 本次拟注销股 部分回购股份注销前
数量（股） 比例（%） 份数量（股） 数量（股） 比例（%）
一 、 限 售 条件 流 通 股 / 142,597,547 21.87 142,597,547 21.89
非流通股
高管锁定股 136,447,546 20.93 136,447,546 20.94
首发后限售股 6,150,001 0.94 6,150,001 0.94
二、无限售条件流通股 509,446,611 78.13 500,002 508,946,609 78.11
三、总股本 652,044,158 100.00 500,002 651,544,156 100.00
注：1、上述表格中若存在差异为“四舍五入”所致；
2、以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的
股本结构表为准。
三、修改《公司章程》和相关制度情况
（一）修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、范性文件的规定，结合公司实际、综合上述情况，对《公司
章程》中的有关条款进行相应修改，具体如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护深 圳市奥拓电子股份有
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
法》)和其他有关规定，制订本章程。 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司 关规定成立的股份有限公司。
")。
第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国证 第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
人民币普通股 2,100 万股，于 2011 年 6 月 10 行人民币普通股 2,100 万股，于 2011 年 6 月
日在深圳证券交易所上市。 10 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交
易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
652,044,158 元。 651,544,156 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。 裁和其他高级管理人员。
当公司被恶意收购后，如未发生《 劳动 当公司被恶意收购后，如未发生《中华人
法》、 《劳动合同法》等法律法规规定的公司 民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
可以单方解除劳动合同或者《公司法》、《深圳 法》（以下简称“《劳动合同法》”）等法律法规
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 规定的公司可以单方解除劳动合同的情 形 或
上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定 者《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
情形，公司董事、监事和其他高级管理人员任 所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市
期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支 公司规范运作（2022 年修订）》及《公司章程》
付其相当于其在公司任该职位的本届任期有 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿。 员的情形，公司董事、监事和其他高级管理人
上述董事、监事、总裁和其他高级管理人 员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司
员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合 应支付其相当于其在公司任该职位的本届任
同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合 期有效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补
同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 偿。
上述董事、监事、总裁和其他高级管理人
员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合
同时，公司还应按照《劳动合同法》规定，另
外支付经济补偿金或赔偿金。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围： 第 十 三条 经依 法登 记, 公司 的经 营范
电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电 围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光
产品、电子大屏幕显示屏、智能网点系统、网 电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点系统、
络平台系统集成、电子商务系统集成和计算机 网络平台系统集成、电子商务系统集成和计算
软硬件产品的技术开发及销售；人工智能产品 机软硬件产品的技术开发及销售；人工智能产
的研发、 品的研发、集成、技术服务及销售；经营进出
集成、技术服务及销售；经营进出口业务（法 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴 营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电
办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁； 子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安
电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程 装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改
设计与安装；节能投资与节能改造；从事经营 造；计算机软硬件及外围设备制造；从事经营
广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经
营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 营审批登记的，另行办理审批登记后方可经
营。） 营。）
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，全部为普通
明面值。 股，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十七条 公司发行的股票，在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证
券登记机构”）集中存管。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
652,044,158 股，全部为人民币普通股股票。 651,544,156 股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）公开发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 等国家有关主管部门批准的其他方式
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式; （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会 （三）中国证监会认可的其他方式。
认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 项规定过的情形收购本公司股份的，应当经三
以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四） 项情形的，应当在六（6）个月内转 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）、第（五）
公司依照第二十三条第（三）、第（五） 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司 合计持有的本公司已发行股份总额不得超过
合计持有的本公司已发行股份总额不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
本公司已发行股份总额的百分之十（10%）；所 三年内转让或者注销。
收购的股份应当在三（3）年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通 公司股份。
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有 本公司股票总数的比例不 超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东,享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签 订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给 公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独 立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控 制人不得利用
其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其附属企业侵占资产的应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
负责人给予处分，并对负有严重责任董事提请
股东大会予以罢免。
为防止控股股东或者实际 控制人侵占上
市公司资产，公司指定财务负责人负责监控公
司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务
负责人发现任何可能导致或构成控股股东或
者实际控制人侵占上市公司资产的事实时，应
直接向董事会汇报。董事会应在知悉该等事实
后的 5 个工作日内进行审查并根据公司章程
的规定采取相应的措施。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议代表公司发行在外的有表决 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
权股份总数的百分之三以上的股东的提案； 划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议代表公司发行在外的有表决
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通 过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 资产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
除须经股东大会审议通过的对外担保行 提供的担保。
为外，公司的其他对外担保行为应当经董事会 除须经股东大会审议通过的对外担保行
审议。 为外，公司的其他对外担保行为应当经董事会
公司为其控股子公司、参股公司或其合 审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得
营、联营企业等主体提供担保的，应当符合《深 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规范 经全体独立董事三分之二以上同意。
性要求。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司或其合
营、联营企业等主体提供担保的，应当符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》的规范性要求。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 点为： 公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 要求的 其他方式为股东参加股东大会提供便
东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。 各股东。
安排股东可以通过网络等 方式参加的股
东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内以公告方式进行催告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资 者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股比 份总数。
例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
股东的表决情况。 联股东的表决情况。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对 董事会应依据《上市规则》的规定，对拟
拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持 交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股
股数额应以股权登记日为准。 数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系 股东大会审议关联交易事项，关联股东不
股东的回避和表决程序如下： 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
（一）股东大会审议的某项事项与某股东 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关
前向公司董事会披露其关联关系； 联关系股东的回避和表决程序如下：
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （一）股东大会审议的某项事项与某股东
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 前向公司董事会披露其关联关系；
系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
（四）关联事项形成决议，须经出席股东 系；
大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股 （四）关联事项形成决议，须经出席股东
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
通过。 过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七
应予回避的关联股东可以参加审议涉及 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释 通过。
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及
董事会应当在书面发出股东大会通知前 自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
完成上述工作，并在股东大会通知中对此项工 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
作的结果予以公告。 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
董事会应当在书面发出股东大会通知前
完成上述工作，并在股东大会通知中对此项工
作的结果予以公告。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实
物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）超过募集资金金额 10%以上的闲置
募集资金补充流动资金；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中 小投资者做好
议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前
3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性
公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
益的股份比例在 30%及以上时，应实行累积投 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
票制。 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事应分别选举。公司的单一股东及其一致行
可以集中使用。 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 实行累积投票制。
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
…… 两名及两名以上董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。在
实施累积投票制选举董或监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体
内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举
中每股拥有的投票权。
……
第九十六条 第九十六条
…… ……
在发生公司被恶意收购的情况下，董事会 在发生公司被恶意收购的情况下，董事会
每年更换和改选的董事不超过公司章程规定 每年更换和改选的董事不超过公司章程规定
的董事会成员总数的 1/4 ；但是由于独立董 的董事会成员总数的 1/4 ；但是由于独立董
事任期届满或董事辞职，导致即使更换和改选 事任期届满或董事辞职，导致即使更换和改选
1/4 的董事、公司董事会成员的组成人数仍不 1/4 的董事，公司董事会成员的组成人数仍不
足公司章程规定的人数的情况除外。收购方及 足公司章程规定的人数的情况除外。收购方及
其一致行动人提名的董事候选人除应具备与 其一致行动人提名的董事候选人除应具备与
履行董事职责相适应的专业能力和知识水平 履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上与公司主营业务 外，还应当具有至少五年与公司主营业务相同
相同的业务管理经验。 的业务管理经验。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章以及公司独立董事工作制 政法规及部门规章以及公司独立董事工作制
度的有关规定执行。 度的有关规定执行。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事
项。 项。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
报酬事项和奖惩事项； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总裁的工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十七）在发生公司恶意收购的情况下， 总裁的工作；
为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维 （十七）在发生公司恶意收购的情况下，
护公司及股东的整体及长远利益，董事会在 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维
《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 护公司及股东的整体及长远利益，董事会在
法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采 《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
取如下反收购措施:(1)针对公司收购方按照 法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采
本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、 取如下反收购措施：（1）针对公司收购方按照
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析， 本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、
提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提 收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，
交股东大会审议确认;(2)从公司长远利益考 提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提
虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶 交股东大会审议确认；（2）从公司长远利益考
意收购者对公司的收购;(3)根据相关法律法 虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶
规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结 意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法
构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比 规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结
例或增加收购难度的行动;(4)采取以阻止恶 构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比
意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向 例或增加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶
收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法 意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向
规及本章程规定的反收购行动;（5）对收购人 收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法
的主体资格、资信情况及收购意图进行调查， 规及本章程规定的反收购行动；（5）对收购人
对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提 的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，
出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见； 对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提
(6)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资 （一）公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时 产抵押、委托理财等事项达到以下标准之 一
满足下列情形的，由董事会进行审议： 时，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总 一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计算数据； 者为准；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
度相关的主营业务收入低于公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以
计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金 上，且绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉及
额低于人民币 5000 万元； 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 高者为准；
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民币 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
500 万元； 计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 额超过 3,000 万元；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
对金额低于人民币 5000 万元； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 过 300 万元；
人民币 500 万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以
其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 3,000 万元；
对外担保提交董事会审议时，应当取得出 6、交易产生的利润占上市公司最近一个
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金
全体独立董事三分之二以上同意。 额超过 300 万元。
（二）公司股东大会授权董事会对公司关 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最 其绝对值计算。
近 一 期经 审计 的净 资产 值 5%或 绝对 金 额在 （二）公司对外投资、收购出售资产、资
3000 万元人民币以内的关联交易，在提交公 产抵押、委托理财等交易事项达到以下标准之
司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。 一时，除董事会审议外，还应当提交股东大会
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分 审议：
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
算。 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
法律法规、中国证监会以及交易所有其它 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
规定的，按照规定予以办理。 为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易经董
事会审议通过后，应当提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计
算。
公司制定关联交易管理制度，针对关联交
易的管理作出明确规定
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政 控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总 第一百二十七条 总裁每届任期 3 年，总
裁连聘可以连任。 裁可以连聘连任。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满, 连选可以连任。 年。监事任期届满, 可以连选连任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编
制。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百五十八条 公司内部审计制度和
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
报告工作。 会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年,可以续聘。 期 1 年,可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第 一百七
十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十一条 公司因本章程第一百
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 (五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 本章程所称"以上"、" 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
"低于"、"多于"不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奥拓电子股份
有限公司章程》（2022年11月）。
（二）本次修订或制定的相关制度
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作（2022年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际情
况，公司对以下相关治理制度进行修订或制定：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东大会
1 董事会审计委员会议事规则 修订 否
2 董事会提名委员会议事规则 修订 否
3 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
4 董事会议事规则 修订 是
5 监事会议事规则 修订 是
6 股东大会议事规则 修订 是
7 股东大会网络投票实施细则 制定 是
8 累积投票制实施细则 制定 是
9 独立董事工作条例 修订 是
10 独立董事年报工作制度 修订 否
11 董事长工作细则 修订 否
12 总裁工作细则 修订 否
13 董事会秘书工作制度 修订 否
14 董事、监事薪酬管理制度 修订 是
15 董事、监事和高级管理人员所持本公 修订 否
司股份及其变动的管理制度
16 募集资金管理制度 修订 是
17 对外投资管理制度 修订 是
18 关联交易决策制度 修订 是
19 对外担保管理办法 修订 是
20 外汇套期保值业务管理制度 修订 否
21 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
22 重大信息内部报告制度 修订 否
23 内幕信息知情人登记制度 修订 否
24 信息披露管理制度 修订 否
25 外部信息使用人管理制度 修订 否
26 理财产品管理制度 修订 否
27 财务管理制度 修订 否
修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独
立董事工作条例》《董事、监事薪酬管理制度》《募集资金管理制度》《关联交
易决策制度》《对外担保管理办法》以及制定后的《股东大会网络投票实施细则》
《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。
修订或制定后的相关制度具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
四、其他相关说明
上述增加经营范围、注销部分回购股份并减少注册资本、修改《公司章程》
以及部分制定或修改的制度尚需提交公司股东大会审议；注销部分回购股份并减
少注册资本以及《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。本次经营范围的增
加及章程条款的修订最终以登记机关核准的内容为准。公司董事会提请股东大会
授权董事长及其指定人员办理后续向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理回购股份注销、工商变更登记、章程备案等相关事项。
五、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其
是广大中小股东利益的情形。一致同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，
并同意将该提案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月五日
