深圳市奥拓电子股份有限公司




     对外担保管理办法




       二○二二年十一月
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                             对外担保管理办法


                                   第一节 总则

     第一条     为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的
财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本办法。

     第二条     本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。

     第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

     第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。

     第五条     本管理办法适用于公司及公司全资、控股子公司，公司控股子公司
的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本办法之规定。

     公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

                             第二节 对外担保的办理程序

     第六条     财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所

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有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘
书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规性
复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

     第七条     公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当向财
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

     （一）被担保人的基本情况；

     （二）担保的主要债务情况说明；

     （三）担保类型及担保期限；

     （四）担保协议的主要条款；

     （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

     （六）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。

     第八条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：

     （一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程复印件、税务登记证、企业
法人代码证书；

     （二）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

     （三）担保的主债务合同及相关资料；

     （四）债权人提供的担保合同格式文本；

     （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

     （六）最近半年的银行往来对账单；

     （七）财务部认为必须提交的其他重要资料。

     第九条     公司财务部会同法务部门对被担保人提供的资料进行调查和核实，
包括但不限于：

     （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本企业发展战略和经营

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需要；

     （二）审查担保项目的合法性、可行性；

     （三）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

     （四）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、
资产质量、经营情况、公司发展前景及行业前景、偿债能力、信用状况等；

     （五）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状
况和信誉状况；

     （六）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的
情形；

     （七）要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估；

     （八）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；

     （九）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为；

     （十）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

     必要时由公司审计部或委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应
当形成书面报告。

     第十条 被担保人出现以下情形不得提供担保：

     （一）担保项目不符合国家法律和政策、公司规定的；

     （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

     （三）财务状况严重恶化、资不抵债的；

     （四）管理混乱经营风险较大的；

     （五）存在较大的经营纠纷、经济纠纷、面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；

     （六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

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时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。

     第十一条     财务部在完成调查评估并形成书面报告后送交董事会秘书，董事
会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

     第十二条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章
程的相关规定起草相关议案组织履行董事会或股东大会的审批程序。

     第十三条     公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会审批
的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外
提供担保。

     第十四条     下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会
审批：

     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；

     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；

     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

     （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     除须经股东大会审议通过的对外担保行为外，公司的其他对外担保行为应
当经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大


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会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。

     公司为其控股子公司、参股公司或其合营、联营企业等主体提供担保的，
应当符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》的规范性要求。

     第十五条     股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第十六条     经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同。

     第十七条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。

     第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

                        第三节 日常管理以及后续风险控制

     第十九条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或
聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确以下条款：

     （一）被保证的主债权的种类、金额；

     （二）债务人履行债务的期限；

     （三）保证的方式；

     （四）保证担保的范围；

     （五）保证的期间；

     （六）双方认为需要约定的其他事项。


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     第二十条     担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法务部门或聘请的
法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司权益的
条款以及可能存在无法预计风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保
人提供担保。

     第二十一条      担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主
要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法务部门或聘请的法律
顾问应就变更内容进行审查。

     第二十二条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

     第二十三条      财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公
司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。建立担保事项台账，详
细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
并妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。

     第二十四条      公司财务部指派专人持续关注被担保人的经营及财务状况。如
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应
采取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第二十五条      对外担保的债务到期前十五个工作日内，公司有关责任人应督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，应及时办理担保终结
的相关手续。

     当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人
债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。若被担保人未能按时履行义务，
公司须及时启动相应的反担保程序。

                               第四节 责任追究

     第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。



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     第二十七条      相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，或怠
于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。

     第二十八条      在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                               第五节 监督检查

     第二十九条      公司由审计部门或相关部门行使对对外担保监督检查权。检查
的内容主要包括：

     （一）对外担保业务工作制度的执行情况。重点检查是否符合规定，对外担
保业务评估是否科学合理，对外担保业务的审批手续是否符合规定，是否按照公
司审批意见进行。

     （二）担保业务后续管理的落实情况。重点检查被担保人财务风险及被担保
事项的实施情况，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。

     （三）担保合同到期是否及时办理终结手续。

     第三十条     监督检查过程中发现的对外担保内部控制中的薄弱环节，应要求
加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便
及时采取措施，加以纠正和完善。

                                 第六节 附则

     第三十一条 本办法经股东大会审议通过后生效。

     第三十二条      本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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