法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字（2022）第 297 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市奥拓电子股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称
“信达”）接受贵公司的委托，指派蔡亦文律师、梁鹤龄律师（下称“信达律师”）
出席贵公司 2022 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要
验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
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贵公司董事会分别于 2022 年 10 月 29 日、2022 年 11 月 5 日在巨潮资讯网
站上刊载了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大
会通知的公告》《深圳市奥拓电子股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大
会增加临时议案暨会议补充通知的公告》（下统称“《董事会公告》”），按照
法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事
项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出；临时提案已提前 10 日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的
内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于 2022 年 11 月 15 日下午 15:00 在深圳市南山区学府路 63
号高新区联合总部大厦 9 楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和
表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董
事长吴涵渠先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止 2022 年 11 月 9 日深圳证券交易所
交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大
会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的
股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
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（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会（含以视频方式出席现场会议，下同）的还有贵公
司的全部董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股
东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以
记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
2. 《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》；
3. 《关于部分募投项目终止和延期的议案》；
4. 《关于增加公司经营范围的议案》；
5. 《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》；
6. 《关于修改<公司章程>的议案》；
7. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
8. 《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
9. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
10. 《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
11. 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
12. 《关于修改<独立董事工作条例>的议案》；
13. 《关于修改<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；
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14. 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
15. 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
16. 《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
17. 《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
（二）表决程序
1.现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，
本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达
律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2.网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决
和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次
股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：
1.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中
小股东投票表决结果：同意 50,851,811 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9562％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0438％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
2.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中
小股东投票表决结果：同意 50,851,811 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9562％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0438％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
3.《关于部分募投项目终止和延期的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中
小股东投票表决结果：同意 50,851,811 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9562％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0438％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
4.《关于增加公司经营范围的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
5.《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
公司将存放在回购专用证券账户的 500,002 股（占公司目前总股本的
0.0767%）进行注销，并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销后，公司总
股本将由 652,044,158 股减少至 651,544,156 股，本次股本结构变动的实际情况以
中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。本次注销部分回购股份
符合《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。其中，中
小股东投票表决结果：同意 50,851,811 股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9562％；反对 22,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0438％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
6.《关于修改<公司章程>的议案》
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表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
7.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
8.《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
10.《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
11.《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
12.《关于修改<独立董事工作条例>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
13.《关于修改<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
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反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
14.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
15.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
16.《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
17.《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意 223,627,527 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9900％；
反对 22,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0100％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的
有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：深圳市奥拓电子股份有限公司本次注销部分回购
股份（数量为 500,002 股，占公司目前总股本的 0.0767%）符合《上市公司股份
回购规则》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范
性文件的规定；深圳市奥拓电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的召
集、召开程序合法、有效，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，
本次股东大会的表决程序合法，会议形成的深圳市奥拓电子股份有限公司 2022
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年第三次临时股东大会决议合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
2022年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
林晓春 蔡亦文
_____________
梁鹤龄
年 月 日
