中信证券股份有限公司
                 关于深圳市奥拓电子股份有限公司
              2022 年度持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：奥拓电子
保荐代表人姓名：张迪                      联系电话：0755-23835295
保荐代表人姓名：史松祥                    联系电话：0755-23835265

现场检查人员姓名：张迪

现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2023 年 1 月 31 日至 2023 年 2 月 15 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

                                                                         不适
（一）公司治理                                            是        否
                                                                         用
现场检查手段：
    取得公司现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事
会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及
记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事
和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份
的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √


                                      1
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                    √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √

（二）内部控制

现场检查手段：
       取得公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部
门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解
公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                       √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适
                                                       √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）


                                     2
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：
       取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息
披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：
       取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
       取得关联方清单及关联方交易材料；向公司相关部门人员了解公司关联交易
情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务

4.关联交易价格是否公允                                 √


                                     3
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                    √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
       取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集
资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方/四方监管协议及相
关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证
及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                             √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

（六）业绩情况
现场检查手段：
       查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；取得公司业绩财


                                     4
务方面材料；向公司财务部门人员了解公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                         √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
    查阅相关承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                             √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √
（八）其他重要事项

现场检查手段：
    取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                         √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

奥拓电子于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的
《关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕147
号，以下简称“《决定书》”），于 2022 年 1 月 24 日公告《深圳市奥拓电子股份有
限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：
2022-012），针对《决定书》所述的公司治理、财务管理和会计核算、关联方交
易披露等方面存在的问题进行了规范整改工作。
本保荐机构曾于《2021 年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》中就
前述事项提请公司关注整改落实情况，并关注公司治理、三会运作、关联交易、


                                      5
信息披露等方面的持续规范运行情况。在此，本保荐机构再次提醒贵公司及相关
人员提请贵公司关注募投项目建设及募集资金使用进度，并关注公司治理、三会
运作、关联交易、信息披露等方面的持续规范运行情况，不断提高信息披露质量，
为全体股东创造价值。
除上述事项外，经本保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现
需要进一步整改的事项。

（以下无正文）




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 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
 2022 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：


                           张   迪                       史松祥




                                                 中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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