证券代码：002587             证券简称：奥拓电子   公告编号：2023-009



                   深圳市奥拓电子股份有限公司
             第五届董事会第十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    2023年4月27日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议
室召开了第十二次会议。通知已于2023年4月16日以专人送达或电子邮件的方式
送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7
名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投
票方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

    《公司2022年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2022年年度报告》“管理层讨论与
分析”、“公司治理”相关章节。

    公司原独立董事贾广新先生、王丽娜女士和独立董事李华雄先生、李毅先
生、金百顺先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在
公司2022年年度股东大会上述职。五位独立董事的2022年度述职报告详见指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
    二、审议通过《关于<公司2022年度总裁工作报告>的议案》

    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

    公 司 2022 年 度 实 现 营 业 收 入 923,772,954.15 元 ； 实 现 营 业 利 润
16,983,058.41元；实现归属于上市公司股东的净利润20,969,620.82元。截至
2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 资 产 2,260,111,944.42 元 , 所 有 者 权 益
1,383,849,810.89元，其中归属于母公司的所有者权益1,379,460,927.42元。
上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    四、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及<公司2022年年度报告摘要>
的议案》

    《 公 司 2022 年 年 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）详见《证券时报》
《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    五、审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股
东的净利润为20,969,620.82元，母公司净利润为33,213,147.79元。以2022年
度母公司净利润33,213,147.79元为基数，提取10%法定公积金3,321,314.78元，
加期初未分配利润253,974,906.96元后，减去报告期内分配利润32,489,037.80
元，2022年度可供股东分配的利润为251,377,702.17元。

    2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本651,544,156股剔除已回购股
份4,000,000股之后的647,544,156股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在公司实施2022年度
利润分配方案的股权登记日前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权
激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，
按分配总额不变的原则对分配比例进行相应的调整。

    《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    六、审议通过《关于<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司实际情
况，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

    《未来三年（2023-2025）股东回报规划》《独立董事关于第五届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    七、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》《中
国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《广发
证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《中信证券股份有限公司关于公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    八、审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

    《2022年度内部控制评价报告》《独立董事关于第五届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于公司2022年度内部控制
评价报告核查意见》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    九、审议通过《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    十、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及拟定2023年
度薪酬方案的议案》

    根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度（2022年11月）》等公司相
关制度经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2022年度现任董事和高级
管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》，拟定了2023年度薪酬方案。
《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案中涉及董事薪酬部分尚
需提交公司2022年年度股东大会审议。

    本议案拆分成14个子议案逐项表决，关联董事对相关子议案已回避表决,表
决结果如下：

    1、董事长吴涵渠先生2022年度薪酬

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    2、董事、总裁杨四化先生2022年度薪酬

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    3、董事杨文超先生2022年度薪酬

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    4、董事、副总裁吴未先生2022年度薪酬

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    5、独立董事李华雄先生2022年度薪酬

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    6、独立董事李毅先生2022年度薪酬

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    7、独立董事金百顺先生2022年度薪酬

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    8、副总裁兼财务总监彭世新女士2022年度薪酬

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    9、副总裁吴振志先生2022年度薪酬

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    10、副总裁矫人全先生2022年度薪酬
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    11、副总裁孔德建先生2022年度薪酬

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    12、董事会秘书杨扬先生2022年度薪酬

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    13、高级管理人员2023年度薪酬方案

    公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标
准与当年绩效考核情况领取薪酬。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    14、董事2023年度薪酬方案

    非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务,
按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬；

    独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事8万元/年（含税）,按
月平均发放。

    基于谨慎性原则，全体董事对该子议案回避表决，提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

    为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺
利开展，2023年度，公司拟在控股子公司申请银行授信及日常经营需要时为其
提供对外担保，担保总金额上限为2亿元。公司遵循审慎经营原则，开展授信及
对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为
公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会
授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权董事
长根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保
额度。

    《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）详见
《证券时报》《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-
013）、《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《中
信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    十三、审议通过《关于2021年度员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标
实现情况的议案》

    公司董事会认为：经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022
年度营业收入为923,772,954.15元，比2020年同期增长12.72%，未能达到2021
年员工持股计划所设第二个解锁期业绩考核指标。根据《公司2021年员工持股
计划》的相关规定，公司2021年员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人
50%的持股份额（即3,533,675股）将在2023年6月4日锁定期届满后出售，所获
得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资；该部分股
票所获得的现金收益等权益归属于公司。

    公司董事杨四化先生、杨文超先生、吴未先生属于上述员工持股计划持有
人，董事吴涵渠先生与吴未先生属于父子关系，上述人员作为关联董事均已回
避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。独立董事对此议案发表了同
意意见。
    《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《广东
信达律师事务所关于公司2021年度员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实
现情况的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

    十四、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

    《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）详见
《证券时报》《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    十五、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

    《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-017）详见《证券时报》《中
国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    十六、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-018）详
见 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 和 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。




             深圳市奥拓电子股份有限公司

                       董事会

             二〇二三年四月二十九日